此時京東州縣接連被攻陷，蒙古又進攻青州。李全以青州為巢穴，自然不肯放棄。李全與蒙古軍鏖戰數次，始終沒有獲勝，于是和兄長李福商議。李福自願留守，勸李全從小道南回，乞求援兵。李全搖頭道︰「這里有數十萬的勁敵，恐怕兄長不能支持，不如留下我守城，你去求援就是。」李福于是連夜縋城，趕往楚州。
李福走後，李全還是不能擊退蒙古兵，于是嬰城固守待援。城內原有軍民數十余萬人，被圍困一年多後，僅剩下數千人。這時糧草已經用完，牛馬也吃完，可是援兵依然沒有來，李全不得已在第二年五月出降。孛魯奏聞，成吉思汗令便宜處置李全，以李全為山東淮南、楚州行省。
再說史彌遠听說李全被困，于是想乘機圖謀李全，自然不會派兵去救援李全。他還調回徐晞稷心里，改任知盱眙軍劉，為淮東制置使。劉赴任時，打算調鎮江兵三萬跟隨自己前去。盱眙忠義軍總管夏全請求跟隨，劉知道他不易駕馭，令他留守鎮江。偏偏鎮江副都統彭什奉命鎮守盱眙，也想調開夏全，以免成為自己的隱患。
彭什對夏全說道︰「現在楊妙真正處在危急之中，她的主力部隊由她丈夫李全帶領在青州被蒙古鐵騎包圍，朝廷正準備對她用兵，消滅她只是早晚的事情，希望你能夠參予其事，朝廷自然有賞。」夏全有些猶豫，彭什接著說道︰「當年你和李全在山東共同抗金，本來是你的功勞大，可李全卻憑著自己的勢力搶了頭功，你難道就不想報仇嗎？」夏全于是欣然答應。在劉走後，他率領部眾五千，躡蹤前往。劉剛到楚城，夏全也跟隨進入。劉無法讓他回去，只好留下他守城。
此時李福回到楚州，想分兵去救援青州，劉自然不肯。李福與李全妻子楊妙真，于是煽動部眾，嘩噪不停。劉于是下令夏全的軍隊駐扎在楚城內外，嚴防變亂，還限定李福等人三日出城。楊妙真得知這一情況，日益感到形勢的危急。這時又傳來李全已死的噩耗， 她來不及悲痛，苦思對付危局的良策。
楊妙真想出了一個離間的方法，她派人來到夏全的營帳，對夏全說道︰「將軍難道不是山東的義軍嗎，難道不也是接受了朝廷的冊封嗎，紅襖軍的情況基本上和你們是一樣的，兔死狐悲，今 天我們紅襖軍消滅了，明 天你們的隊伍就成為朝廷消滅的對象，請你三思。」夏全覺得言之有理，收起了趁火打劫的心，決定和楊妙真合作。
這天楊妙真的大營里，旌旗飄揚，大壇大壇的酒搬出來，大碗大碗的肉端上桌，楊妙真刻意梳妝打扮，顯得嬌媚熱情。夏全來了，美酒佳肴一直歡樂到燈火闌珊，夏全看著盛妝打扮的楊妙真，止不住心禁搖曳。而楊妙真已听到丈夫已死，想到在動蕩時局中的艱難，對夏全表示出一種似有似無的意思。
夏全見楊妙真威
武中又有幾分媚態，惹得目眩神迷。楊妙真故意賣弄風騷，眉目含情，酒過三巡，楊妙真嬌聲對夏全道︰「人傳三哥已死，我一個婦道人家，怎能自立？我想事太尉為夫。子女玉帛，都是太尉之物，還同出一家，為什麼要自相殘殺？如果今日剿除了我李家，太尉能自保富貴麼？」夏全成此時已受封為太尉，所以楊妙真以太尉相稱。
夏全听了此話，自然喜出望外，身子都酥麻了半邊，便斜著一雙色眼，說道︰「姑姑！此話當真？」楊妙真索性進一步，說道︰「太尉如果能誅殺劉，便立即遵守此約定。」夏全想到果然如願的話，子女玉帛，干戈和倉廩都歸了自己，不免喜形于色。楊妙真、李福即與夏全合謀，以迅雷不及掩耳之勢，先發制人，進攻劉。
劉正在制置使署，猝不及防，居然連向他的部隊發布命令都來不及，劉的軍隊倉惶與夏軍、楊妙真的軍隊接戰，沒有統一的指揮，陣腳大亂，全面潰敗。劉連夜縋城而出，逃往揚州求救，遭到人們的恥笑，夏全縱兵大掠楚州。
楊妙真深知夏全的為人，對他的縱兵大掠，危害百姓，深為不滿。加上她此時又得到了李全還活著的消息，自然就沒有把夏全放在心上。夏全把劉趕走，便躍馬來到楊妙真的營帳，想著此夜是得享魚水之歡，可以顛倒鴛鴦。哪知他到了營前，楊妙真竟然請他吃了一碗閉門羹。而且滿營兵士，舉刀相待。
夏全狠狠他說道︰「女人心，海底針，楊妙真是艷若桃李、心如蛇蠍。」他只得策馬回來，率眾出城，徑奔盱眙。盱眙將張惠、範成進已知夏全叛亂，閉城拒絕了夏全，還把夏全母親和妻子，在城內抓捕過來，一律斬首，拋在城下。氣得夏全咬牙切齒，恨不得將盱眙城吞了下去。他滿指望能增加一個妻子，誰知反失去了一妻子，自然憤恨不已。他正想麾眾攻城，城中驅兵殺出，反把他蹂躪一陣。夏全損失了部眾一千多人，在走投無路的情況下，他狼狽地投降了金國。金國封他為金源郡王，不久在一次與蒙古人的交戰中，戰敗被殺。
朝廷因此嚴厲責備劉，他此時已到揚州，恐怕獲罪被誅殺，竟然憂死。朝廷于是詔令軍器少監姚翀知楚州，兼制置使。姚翀毫無材略，也是徐晞稷一流樣的人物。他臨行之時，留下母親和妻子居在都城。他自己另外購買了二個美妾，駕舟直往。他到了楚城東，姚翀子船上處理事務。他得知楊妙真沒有害他的意思，于是進城相見，用徐晞稷的老辦法，更加諂媚楊妙真。楊妙真這才答應讓姚翀進了城，姚翀見州署已經被毀，還沒有修築，急切沒有地方居住，于是寄住在僧寺中，苟延時日。幸好他有兩個美妾侍奉，倒也不寂寞，整日左擁右抱，樂得尋歡。
李全投降蒙古軍之時，劉慶福還鎮守山陽，因此惶懼不安，想殺了李福來贖罪。李福也有所耳聞，想將劉慶福殺害。二人互
相猜忌，不再相見。一日，楊妙真請姚翀去議事。姚翀不敢卻，只好前去。他進了李福營中，見劉慶福也到來，楊妙真開口說道︰「哥哥有病，軍務不能主持，所以請姚制帥及劉總管，共議軍情。」劉慶福道︰「李大哥何時得病，我卻沒有听說。」
楊妙真正要回答，里面已有人傳出話來，說要請劉總管入見。劉慶福以為李福有病，就也沒有什麼戒備，于是跟隨傳報的人，進入內室，轉了幾次，才來到李福臥室。他遠遠看見李福沒有月兌衣躺在床上，不免有些疑慮。他不得已走近榻前，開口問道︰「大哥有病嗎？」李福答道︰「煩惱得很。」劉慶福左右一顧，見臥榻旁邊寶劍已出鞘，更加動疑，急忙退出。
李福突然從床上跳了起來，持刀追殺劉慶福。劉慶福徒手不支，立刻被殺死。李福提著劉慶福的首級來到外堂，交與給姚翀。姚翀大喜說道︰「劉慶福是首禍，一世奸雄，現在頭顱終于落了你手！」于是跑回寺中，立刻上奏，告知朝廷。朝廷很快下旨，姚翀得到嘉獎，李福得以增秩，楊妙真被進封為楚國夫人。
楚州自夏全叛亂之後，庫儲都已被搶劫殆盡，運輸也來不及，李福常常向姚翀索要糧餉。姚翀無法應付，只好說要等待朝廷頒發之後，就會撥給。李福屢催不到，私下大怒道︰「朝廷如果不養忠義軍，何必建衙開幕？現在開幕如常，唯獨不給忠義軍錢糧，分明是想制壓我忠義軍。」隨即與楊妙真密謀，邀請姚翀赴宴。
姚翀昂然而往，就坐了客座，卻不見楊妙真出來相陪。不久，自己的兩個美妾也被召來，他不知楊妙真葫蘆里面賣什麼藥。突然見一班糾糾武夫，在外面獰目探望，料知不是什麼好兆，起身急走。他剛出客廳，就听得一片喧聲道︰「姚制使走了！姚翀逃了！」嚇得姚翀無處躲避，心膽俱碎。
姚翀急忙抱頭出逃出，看見外面軍士都持刃站立著，眼見沒有生路可走。幸虧虧李全部下鄭衍德挺身而出，保護他沖了出來。沿途他還听到有嘩噪之聲，連忙割了胡須。他縋城夜走，逃去明州，不久病死。
宋廷以楚州軍亂為教訓，于是議論輕淮重江，于是用統制楊紹雲兼制置使，改楚州為淮安軍，命通判張國明權守。李全的部眾因為軍糧不繼，多有怨言。國安用、張林、閻通、邢德等人，也想立功，以邀宋廷恩眷。
盱眙守彭什想乘此建功立業，暗中派遣張惠、範成進入淮安，對國安用、閻通道︰「朝廷不給忠義軍錢糧，無非是因為劉慶福、李福等，屢次作亂，所以停發。現在劉慶福已除，李福卻還活著，為什麼不一並除掉，為朝廷消弭隱患呢？」
國安用、閻通二人對李福也很不滿，就答應了彭什。于是他們便聯絡王義深、邢德一同舉事。當時張林又來降宋，也想除掉李福報仇。