宿遷人魏勝平素號稱智勇雙全，曾經應募為弓箭手。完顏亮開始南侵的時候，他躍然而起，立即聚集了三百個義士，渡過淮河，攻取漣水軍。接著他又進攻海州，遍樹旗幟，點起煙火為疑兵，派人招降守城士卒，告訴他們金國敗盟興兵，朝廷特來興師問罪，如果你們能開門迎降，秋毫無犯。
城中人听了大喜，立即開城相迎。魏勝進入城中，擒住金國知州高文富，臨陣斬殺了高文富的兒子高安仁，其余不殺一人。他又招諭胊山、懷仁、沭陽、東海諸縣，一一平定。魏勝減少租稅，釋放罪囚，大開倉庫，犒賞戰士，發檄給遠近，四方響應。隨後，他乘勢奪下沂州，得到了數萬套兵甲戰備物資。金將蒙恬、鎮國率領一萬人來爭奪海州，魏勝設下埋伏等待。金兵一靠近城池，伏兵突然沖出，殺死了鎮國，其余敵軍落荒而逃。淮南總管李寶，代為上奏魏勝的功勞，趙構下詔命魏勝為海州知州。
完顏亮接到數路的警報，急忙想渡過淮河南下。他命李通到清河口，建築橋梁讓大軍過去。他又怕魏勝襲擊了後路，立即分兵數萬，去圍攻海州。魏勝派遣使者向李寶去求援。李寶是乘氏人，出身農家，重氣節，有膽略。紹興九年，他在濮州聚眾抗金。失敗後，南下投奔岳飛。他奉命以河北路統領忠義軍馬名義，潛回山東聯絡抗金義軍。次年，金軍南下，李寶為配合岳飛反攻，在山東多次襲擊金軍，鉗制了金朝南下之師。後來，他跟著韓世忠守衛海州。
李寶剛好率師過海，想從海上拒敵于膠西。李寶得魏到魏勝的急報，當即帶著手下兵士，去救援魏勝。剛好金兵也到新橋，距離海州城只有十余里。李寶當即揮兵迎戰，雙方正在酣斗。魏勝趁機出城夾攻，金兵月復背受敵，頓時潰走。魏勝回守北關，金兵又來攻打，再度被魏勝擊退。不久，金兵再攻東門，魏勝單槍匹馬，出城呵叱，敵兵斗都驚駭而散。次日一早，陰霧密布，金兵四面攻城，還是不能攻入，只得拔寨而去。
李寶既然解了海州之圍，于是率領水軍趕赴膠西白石島。這時金將完顏鄭家奴，正好帶著戰艦出了海口，停在陳家島，兩軍相距只有一座山。張寶去禱告諸石神，北風驟然而起。李寶就乘風出戰，霎時間過了山，去攻打敵軍。鼓聲震蕩，敵人大驚，連忙舉帆想跑，可是風浪卷來，戰船無法行駛，反而害得敵兵心慌意亂，慌成一團。
李寶下令用火箭攻擊，火隨風漲，接連燒毀了敵船數百艘。還沒有著火的敵船，想向前迎敵。李寶命令麾下壯士跳了過去，用短刀亂砍，金兵手足無措，只被殺得頭顱亂滾，血肉橫飛。完顏鄭家奴無處奔避，也被砍死。其余金國將領倪洵等人見狀，急忙表示情願投降。
李寶把降將綁了起來，降兵收留，奪得統軍符印以及文書器甲糧斛，數以萬計。不能帶回來的東西，全部被焚毀。火光熊熊，過了四晝
夜才熄滅。至此，海上的金兵全軍覆滅。李寶因此功授靜海軍節度使、沿海制置使。隆興元年，兼御營統制官。次年，又升沿海御前水軍都統制。
完顏亮連得警報，憂怒交加，打算立即向清河口進軍。他在出發前分配作戰任務時，攻打宋軍各將領的任務都一一落實，唯有攻打劉琦一部的作戰任務，全軍無一人敢于應聲接受。完顏亮氣憤得咬牙切齒，決定親帶大軍與劉琦決戰。
當時，劉被朝廷任命為淮南、浙西、江南東西路制置使，節制諸路軍馬，總指揮部設在清河口。劉扶病出鎮揚州，並派部將王剛屯守寶應，又派部將吳超進駐淮河南岸的盱眙軍。十月，劉又兼京東、河北東路招討使。他扶病前駐盱眙軍部署防務，又沿淮河進至淮陰。金兵此次南下，采用毛氈裹船運糧，劉則派游泳好手潛入水中鑿沉金人的糧船。
完顏亮于是不敢渡河，于是留下精兵與劉相對抗，另以重兵轉入淮西。淮西守將王權，是被劉所遣，但他不听從劉的命令，听說金兵來了，立即放棄了廬州，退守昭關。如此一來，徹底破壞了劉的作戰部署。完顏亮于是渡過淮河進入廬州，王權又從昭關退保和州，再退到采石。劉听說完顏亮已渡過淮河，也只得返回揚州。
完顏亮接著攻陷和州，又派遣部將高景山率兵攻打揚州。劉琦正患病，于是揚州退駐瓜州，揚州被金兵攻陷，沿江上下，難民塞滿了道路。劉極力跑到皂角林，收撫流民，並命步將吳超、員琦、王佐等，整軍準備抵御。金軍已佔領真州，劉退守長江邊的瓜洲鎮，無日不戰，為了穩定人心，又將妻、子從鎮江遷來瓜洲。
金將高景山領兵前來，氣勢銳甚。劉躍馬直出，揮軍突陣。金兵分作兩翼，來包圍劉。劉左沖右突，率眾死戰。約有兩個時辰，戰馬受傷倒地。劉于是下馬步戰，殺開了一條血路，回到本營。高景山從後追趕。走了約半里路，路旁叢林里突然一聲號炮，林中沖出許多弓箭手，射殺金兵，金兵達多中箭，只好退去。
這些弓弩手都是王佐的步卒，王佐見主帥被圍，于是一面設伏，一面去救援。剛好劉退回，敵軍追來，王佐于是督促弓弩手，射退了敵兵。劉回營換了戰馬，又招集各將，追擊高景山。高景山沒有來得及預防，被劉一馬沖入，手起刀落，把他砍落馬下，金兵大潰而散，劉這才收兵回營。經此一戰，劉病情加重，于是他上疏請求派人代替自己。
當時兩淮的警報，接二連三地傳到臨安。趙構驚慌失措，急忙召楊存中到內殿，商議避敵，又命人轉問陳康伯。陳康伯听說楊存中到來，于是從容而入，並解衣置酒，和他商議大計。楊存中說道︰「皇上又想逃到海上去。」陳康伯說道︰「我也已經听到了這種消息，明晨入朝，自然要極力諫阻。」楊存中的意思和他
相同，兩人盡歡而散。
陳康伯于是次日上奏，極力說逃到海上不是什麼好計策。趙構滿臉羞愧，只好不提逃跑的事，陳康伯這才退出。不料隔了一夜，陳康伯忽然接到趙構的手詔，說是「敵人如果沒有退走，應該遣散百官。陳康伯知道趙構還是想著要逃跑，頓時勃然大怒，立即取來火把，把手詔燒焚，跑去上奏說道︰「百官豈能散去？百官一散，你的勢力更加孤單，臣請陛下發憤親征。之前平江一役，陛下還記得嗎？」
趙構被陳康伯一刺激，勉強振作起來。趙構于是命知樞密院事葉義問，督師江、淮，並去探視劉琦的病情。又命中書舍人虞允文參贊軍事，楊存中為御營宿衛使，擇日親征。虞允文字彬父，出生于隆州仁壽縣。虞允文幼時聰慧，七歲就能提筆作文。後來憑借父親為官的緣故，進入仕途。母親去世之後，虞允文極度悲傷。他考慮到父親孑然一身，又身患有疾病，七年沒有調官，直到父親逝世後，才重新投身功名。
紹興二十四年，虞允文參加科舉考試，進士及第，獲授彭州通判，改來為權知黎州、渠州。當時秦檜當權，虞允文等蜀地文士都不被重用。秦檜死後，趙構想要收用被廢棄的蜀士，中書舍人趙逵首薦虞允文，讓他被趙構召對。虞允文在應答中，首先認為人君應該敬畏上天、安撫百姓、遵效祖宗成法；其次又論及當時士大夫風氣中的弊病，從而提出，在以文章、言談、政事選用這些士人時，應該分別裁汰其中的輕浮、巧偽、苛刻者，這樣才能使被選中的官員任重致遠；最後，他極力陳述四川財賦科輸的弊端。趙構聞言，欣然采納。虞允文被除授為秘書丞，累官至禮部郎官。
完顏亮遣使增修汴梁，有大舉侵宋之意。但宋廷所派的使者卻聲稱金國恭順和好，丞相湯思退也一意主和，置邊備不問。完顏亮的企圖逐漸暴露，虞允文于紹興三十年正月上疏建議︰「金人必將敗盟，五路出兵，希望詔命重臣商議備御之策。」
紹興三十年十月，虞允文借職工部尚書，充任賀正使，出使金國。他與館伴賓射，一發中的，使金人驚異。在金國境內，虞允文眼見金人正在大規模運輸糧草、打造戰船，辭行時，完顏亮又有「看花洛陽」之語。于是他在回朝後，將這些事都奏報朝廷，並請求加強淮、海沿線的邊備。
于是，虞允文被任命為中書舍人、直學士院。當時的三衙管軍由宦官承理，虞允文認為︰「自古以來，人主的權力，不下移至奸臣，便是落在親隨幸臣手中。秦檜盜權十八年，秦檜死後，大權才回歸陛下。近來三衙長官交結中官，宣和、明受之鑒近在眼前。」趙構醒悟，立刻禁止此事。完顏亮南下，中外震恐。趙構這才令同葉義問出督江、淮軍事，虞允文為督視江淮軍馬府參謀軍事，負責協助葉義問抗敵。