趙構駐于平江時，行營前護副軍都統制王彥所部，與侍衛親軍馬軍解潛部屬械斗，解潛被罷職。經張浚舉薦，朝廷授劉為權主管侍衛親軍馬軍司，以及殿前司、侍衛親軍步軍司公事，統管重建的三衙軍。二月，王彥罷兵權出任地方官，于是將王彥所部也隸屬于劉。
劉將以前護副軍及馬軍，合並分為前、後、左、右、中軍和游奕軍，共六軍，每軍各一千人，設有十二將。其中前護副軍，就是原來王彥的八字軍。至此，劉的部隊才開始單獨成軍。十月劉兼任廬州知州、淮西制置副使、主管淮西安撫司公事，率部進駐廬州。
紹興八年，劉奉詔移駐鎮江。不久，他改任樞密院都統制，劉所部成為樞密院直屬部隊。紹興九年，劉升為果州團練使，龍、神衛四廂都指揮使，再次擔任權主管侍衛馬軍司公事。
紹興十年，金人歸還東京開封府、西京河南府和南京應天府三京，劉被任命為東京副留守，節制所部八字軍三萬七千人出發。益殿司三千人，皆攜其家眷，將領駐于東京開封，家眷則留順昌。劉自臨安溯江絕淮，共二千二百里。
他走到渦口，正想吃飯，忽然西北角上刮來一陣暴風，把坐帳都吹開了，軍士們都大驚失色。劉從容說道︰「這風主有暴兵，是賊寇將來的預兆，我等快前去抵御就是。」即下令兼程而進。他還沒有到順昌，在離順昌三百里處時，金兀術已重新開戰，大舉侵犯。
劉與將佐舍舟陸行，來到順昌城下，知府陳規出來迎接，還說金兵將來。劉即問道︰「城中有糧食沒？」陳規答道︰「有米數萬斛。」劉喜道︰「有米可食，便足戰守。」于是他和陳規進城，制定守御的計劃，檢點城中守備。卻發現沒什麼可依靠的，諸部將都露出怯弱的神色顧，大多說應遷移老稚，退保江南。
惟一員部將姓許清，綽號夜叉，挺身說道︰「太尉奉命鎮守汴京，軍士扶攜老幼而來。我軍一旦退避三舍，想棄父母妻孥，心中肯定不忍，想帶著家眷一起逃跑，又容易被敵攻擊。不如努力一戰，還可以死中求生。」劉大喜道︰「我意也是如此，敢言退者斬！」劉曾經受爵太尉，部下多是王彥八字軍。因為去防守東京，所以都帶著家屬，連劉也帶著家眷同行。
他分析金兵南下必然要首先佔領東京，再而進攻順昌。根據這一判斷，劉預先率領三千人退守順昌，準備在此死守，以阻止金兵繼續南犯。為了堅定將士們的守城決心，他派人把穎河等水道的所有船只鑿穿沉入河中，向廣大官兵們表示「破釜沉舟」，不留退路，只有決一死戰才是唯一的出路。又將自己和部將們的家屬安置在寺廟中，四周堆放柴草，派兵守護，並對衛兵們說道︰「如果城池失守，就從我的家屬居住的地方放火燒起，不讓一戶家屬落入金人的手中。「
于是
軍士皆奮，男子備戰守，婦人礪刀劍，爭呼躍道︰‘平時人欺我八字軍，今日當為國家破賊立功。’」當時守備一無可恃，劉在城上親自督厲，取偽齊所造痴車，以輪轅埋城上；又撤掉平民住戶的窗扉，用物堵住；城外有民居數千家，都燒光堅壁清野。準備了六日，大致完畢，而金兵游騎已涉潁河至城下。
劉預先埋設伏兵，驟然突出，獲住騎士二人，由劉訊問，一個不肯回答，被劉所殺，剩下一人，叫作阿黑。見同伙被殺，不敢不據實相告。他說韓將軍駐營白沙窩，距城三十里。這個韓將軍，便是金將韓常。劉立即連夜派遣精銳士卒一千多人，去偷襲韓營。韓常倉猝拒戰，抵擋不住來軍的勇猛。加上月黑燈昏，金兵自相攻擊，冤冤枉枉死了數百人，韓常不得已退兵數里。
宋軍卻得著勝仗，全師凱旋而歸，韓常只好自認晦氣。不久金三路都統葛王烏祿率兵三萬，與龍虎大王同時兵臨城下。劉卻大開城門，像迎接一般，烏祿等疑惑不解，反而不敢進城。猛然听到城樓上一聲梆響，羽箭似飛蝗般射來。金兵紛紛中箭落馬，漸漸退走。原來當初準備防守時，劉命令在城邊築羊馬垣，在垣上打洞為門。到了此時，劉與許清等躲在羊馬垣後面列陣，金人放箭，不是從羊馬垣的上面射到城牆上，就是射在垣上，都沒用。劉則用破敵弓輔以神臂弓、強弩，自城上或垣門射敵，射死很多金兵。
接著劉親自率領步兵，從城里面殺出。金兵落荒而逃，被劉軍隊追到河邊，溺死了無數人。劉這才回軍入城，宋廷特授劉鼎州觀察使、樞密副都承旨、沿淮制置使。這時順昌受圍已四日，金兵越來越多，移駐到東村，距順昌城二十里。劉遣驍將閻充募敢死隊五百人，夜里去劫營。
這天夜里，天將要下雷雨，不時閃電漫天，閻充率五百敢死隊，看見頭發扎辮子的就當成女真人殺死，金兵不得不敗退十五里。劉得知閻充獲勝，又募百人敢死隊去增援閻充。有人要求口里餃枚噤聲，劉笑答道︰「不需餃枚。」命令砍竹子做成市井小兒用來游戲發聲的玩具，每人帶一個有用，直沖金兵。
金兵剛被閻充擊卻，退走十五里，正想安營扎寨，突然听到嘂聲四起，不由慌亂起來，電光忽明忽滅，閃電光一亮，便有刀光過來，颼颼好幾聲，有幾個好頭顱，就被砍去。閃電光一滅，刀光也沒有了，頭顱也不動了。金兵疑神疑鬼，起初還不敢妄動。等到隊中兵士，多做作了無頭鬼，忍不住奮起亂擊。哪知擊了一陣，都是自家人相殺，並沒有宋軍在內。統將命各點燃火炬，偏偏大風亂吹，隨點隨熄。俄頃嘂聲又起，飛刀又來，害得金兵擾亂一夜，神情恍惚，自覺站留不住，再退至老婆灣。劉軍隊百人，一個兒也不少，金兵卻積尸盈野，多向枉死城中叫冤去了。
金兀術得知順昌失利，立即親自率領十萬大軍增援。 劉又召集
諸將商議，有人說現在已經取勝，可以全師南歸。陳規道︰「朝廷養兵十年，正所以備緩急。何況現在已挫敵鋒，軍聲大振，就算是寡不敵眾，也當有進無退。」
劉接著說道︰「府知府是個文人，還誓死要守，何況你們本為將士呢？試思敵營甚近，金兀朮又來了。如果我軍一動，比如被軍敵追趕，反而導致前功盡廢。金軍如果虜得並侵佔了兩淮，必定震驚江浙。我輩報國忠誠，豈不是變成了誤國大罪？」將士听了，方這才齊聲說道︰「惟太尉之命是從！」于是軍心又固，專等金兀朮到來。
劉面對更加強大的敵人，決定智取。部將曹成等二人在得到劉面授機宜後，率部去迎擊金兵，未經幾個回合，二人假裝墜馬被金兵俘獲。在審問時，曹成按照劉事先所編造的話回答說道︰「劉是太平邊帥的兒子，喜歡聲伎，朝廷因為兩國已經講好，讓他守東京圖逸樂而已。」金兀術根據口供，判定劉是一個公子，很看不起他，認為這樣的將領不堪一擊，所以就不帶攻城重武器，輕裝前進，直逼順昌城外扎營，連亙十五里，全軍毫無戒備思想。
金兀朮抵達城下，又責部將喪師，部將答道︰「南朝用兵，非前日可比，元帥臨城，自知厲害。」金兀朮不信。剛好劉派遣耿訓約戰，金兀朮怒道︰「劉怎敢與我戰？我視此城，一靴尖便可趯倒。」耿訓微哂道︰「太尉不但請戰，還說四太子不敢渡河，願獻浮橋五座，令貴軍南渡，然後接戰。」金兀朮獰笑著說道︰「我豈會怕劉，你回去報知劉，休得誤約！」耿訓自回。
劉立即在夜間，派人到水潁，在潁水的上流投毒，以及水濱草際也灑毒，告誡軍士不要飲水。到了黎明，就在潁水上築造了五座浮橋，方便敵軍得渡河。當時正是盛夏，天氣非常酷熱。金兀朮率兵渡過潁水，人馬大多饑渴，免不得要飲水食草，人中毒就得病，馬中毒則死。金兀朮卻還不知道是中了計，他渡過潁水直逼城下，列陣等待。
劉以逸待勞，按兵不動。等到日已過午，天氣少涼，他才派遣數百人出西門，與金軍對仗。金兀朮見劉兵少，毫不在意，令前軍接戰。劉軍中統制趙撙、韓直麾兵奮斗，身中數箭，並不後退。金兀朮再派遣金兵助陣，把趙、韓兩將圍住。誰知此時城內發出一彪人馬，從南門殺來，口中並沒有呼喊聲，只是拿著巨斧亂砍，將金兵沖作數截。
金兀朮見他們勢不可擋，親自督率長勝軍前進。這些軍士都穿著鐵甲，戴著鐵鍪，三人為伍，貫以韋索，每進一步，立即用拒馬隨上，可進不可退，以示必死。金兀朮屢次恃此得勝，此次又用出故技來斗劉的軍隊。劉早已預備，即率長槍手、刀斧手兩大隊，親自督戰。長槍手在前，亂挑金兵所戴的鐵鍪，刀斧手繼進，用大斧猛劈，不是截臂，就是碎首。