張邦昌稱帝的時候，趙佶的嬪妃靖恭夫人李春燕等十余名女眷曾被金國人賜給張邦昌，且立為偽後。歸宋以後，張邦昌自然不能認這個名分，但二人情誼尚在。一日張邦昌酒後，又招惹了這位李夫人，李夫人對張邦昌說道︰「大哥，如今已這樣了，就不要再敘舊情了。」李夫人卻不是個不念舊的人，安排干女兒陳氏陪侍。
張邦昌見了陳氏，身子早已酥了半邊，更兼她殷勤斟酒，目逗眉挑，不由心神俱醉。飲了數杯，便假裝躺在席上，故作醉狀。李夫人見張邦昌已醉，即與陳氏扶他起來，擁入福寧殿，讓他小睡，且令陳氏侍著。張邦昌本來就有心于陳氏，故作此態。見李夫人出去了，就躍然而起，把陳氏摟住。陳氏半推半就，成就好事。
張邦昌還居東府，李夫人私下相送，並有怨謗趙構的話。張邦昌被貶潭州，威勢盡失。就有人把這事轉告了趙構，趙構立即把李夫人抓了起來，命御史審訊。李夫人無可抵賴，只好全部招供。于是張邦昌罪上加罪，由馬申奉詔至潭州，勒令他自盡，並誅殺了王時雍等人。李夫人也被杖脊三百，發配軍營。
呂好問曾經接受了偽命，被侍御史王賓彈劾，于是自請解職，趙構下詔令他出知宣州。宋齊愈阿附金人，首書先寫下張邦昌姓名，也坐罪下獄，被戮殺于東市。趙構追贈李若水、劉鞈、霍安國等人。趙構起用李綱，任他為右僕射，並命兼御營使。李綱也力圖報答，知無不言，言無不盡。
李綱請置河北招撫司，河東經制司，特薦張所、傅亮二人充任。趙構乃命張所為河北招撫使，王圭為河東經制使，傅亮為副使。張所是青州人，曾考中進士，歷官至監察御史。趙構即帝位，派張所巡視寢陵。
張所回朝後，上疏道︰「河東、河北，是天下的根本。以前誤用奸臣之計，開始割去了三鎮，接著又割去兩河，造成民怨深入骨髓，到現在還無不扼腕痛惜。如果利用民心，就可借以為守。不然兩河兵民，失去希望，陛下大事就無法成功。」並且說還回京城有五利，認為國家的安危，在于軍隊的強弱、將相的賢與不肖，不在于遷不遷都。又上疏具列兩河利害。
趙構打算把他的建議之事，交付他辦理。張所議論黃潛善奸邪不可用，恐怕他有害新政。張所因此得罪了黃潛善，黃潛善向趙構進讒言。趙構于是罷了張所的御史職務，改任兵部郎中。不久又貶張所為鳳州團練副使，安置在江州。
後來李綱入朝任相，推薦張所經略兩河，又因為他曾經指責攻擊潛善的緣故，感到為難。一天，與潛善從容商量說道︰「現在河北沒有人，只有一個張所可用，卻又因為狂言抵罪。不得已先試用他，讓他任招撫，冒死立功以贖過，不是很好嗎？」黃潛善同意了。
于是趙構任命張所為直龍圖閣，充河北招撫使。賜給他內府錢數百萬
緡，發給他空白名告一千多道；以京西士卒三千人為衛隊，將佐屬官，允許他自行任用，一切可以見機行事。張所入宮晉見，上疏條陳利害。趙構賜給他五品官服送行，任命直秘閣王圭為宣撫司參謀官輔佐他。
河北轉運副使張益謙依附黃潛善心意，奏稱張所在北京開府不對；又說自從設置招撫，河北盜賊越來越多，不如停設，把其職權交付帥司。李綱說道︰「張所現在留在京城，招集將佐，還未出發，益謙從哪里知道他的擾動地方？朝廷因為河北百姓無所歸向，聚結為盜，所以設置招撫司，因民力而用之，怎會是因為置司才出盜賊呢？現在京東、京西群盜公開橫行，攻掠郡縣，也難道是招撫司的罪過嗎？現在正是艱危時期，朝廷正要有所作為，益謙是下等臣子，竟然以非理阻抑，這一定有指使他的人。」趙構這才下令治益謙的罪，命令下到樞密院。汪伯彥還用益謙的奏疏責問招撫司，李綱與汪伯彥在皇上面前爭論，汪伯彥語塞。
張所招集豪杰，任命王彥為都統制，岳飛為準備將。原來趙構離開相州的時候，岳飛被派到劉浩帳下。劉浩是趙構大元帥府的前軍統制，趙構命他南趨濬州、滑州方向作為馳援開封的疑兵，自己則率領元帥府主力北上大名府。
岳飛奉劉浩的命令，帶一支三百人的騎兵隊往李固渡進行偵察，在侍御林與金兵遭遇。岳飛一馬當先，殺死敵將，擊退金軍。在滑州南的遭遇戰中，岳飛又奮勇沖擊，以百騎殺敗金軍。兩次小戰，岳飛的勇敢和武藝便得到顯露。
劉浩軍至濬州渡黃河受阻，只得追隨元帥府人馬北上。這時副元帥宗澤趕到大名，趙構不听宗澤全力營救開封的建議，與汪伯彥等又繼續向東平府轉移，只給宗澤一萬人馬往援開封。岳飛隨劉浩部隸屬宗澤。宗澤率部眾進軍開德府，與金軍大小十三戰，每戰皆捷。岳飛由于英勇奮戰，以軍功遷為修武郎。
靖康二年，岳飛隨軍轉戰曹州，他揮動雙 ，身先士卒，直貫敵陣。宋軍以白刃近戰打敗金軍，追奔數十里，岳飛因功遷武翼郎。劉浩的兩千兵馬進駐廣濟軍定陶縣柏林鎮後，元帥府又命他改隸黃潛善，不再讓宗澤指揮此軍。這時黃潛善掌握著三萬六千人馬，卻只知保存實力，按兵不動，使只有二萬五千人的宗澤陷入孤軍奮戰的境地。宗澤雖然取得了一些勝利，隊伍卻也有不少損耗，難以傷及金軍元氣。
這年四月，金軍從被洗劫一空的汴京城撤出，滿載著金帛、珍寶北上，趙佶、趙桓和皇室成員、機要大臣、百工等三千余人都做了俘虜。五月初一，趙構在應天府即位，改元建炎。趙構雖然起用了抗戰派李綱為左相，但仍舊對投降派黃潛善、汪伯彥等人很器重。趙構采取黃潛善等避戰的政策，預備南行「巡幸」，想退避到長安、襄陽、揚州等地。
時年二十五歲的岳飛得知這個消息，不顧自己官卑職低，披肝
瀝膽，向趙構上書數千言。然而，他的耿耿丹心只換得「小臣越職，非所宜言」八字批語，被革除軍職、軍籍，逐出軍營。岳飛的抗金決心並未動搖。南宋建炎元年八月，岳飛渡河北上，奔赴抗金前線大名府，投奔張所。
但是岳飛三次拜謁，張所不是很看重他。張所實在太忙，所以沒仔細听岳飛的介紹。不過張所還是留下了岳飛，讓他在自己身邊效力。剛開始相中岳飛的伯樂卻並不是張所，而是張所帳下的重要幕僚趙九齡。趙九齡跟李綱關系也很密切，他本人便是李綱推薦到張所帳下的。
此後的日子里，趙九齡和岳飛接觸頻繁，他們在彼此的交流中建立了友誼。這讓趙九齡意識到岳飛的與眾不同。因此，趙九齡決定引薦岳飛給張所認識。岳飛對張所的提問一一作答，張所驚訝于岳飛師從周同和陳廣習得武藝；更驚訝于岳飛參軍的實戰經歷。在他搞清楚岳飛的出身以後，又清楚了岳飛在抗金斗爭中的表現後，他肯定了趙九齡的話。眼前這個年輕人，確實是個人才。
岳飛對張所的提問回答，讓張所猛然醒悟，領軍大將不該只有勇敢，還應有謀略。他對張所道︰「勇不足恃也，用兵在先定謀。謀者，勝負之機也，故為將之道，不患其無勇，而患其無謀。」一席話說完以後，張所站起身來，走到岳飛身旁，雙手抱拳，施禮說道︰「公殆非行伍中人也！」
張所完全被岳飛軍事上的真知灼見所征服，他感到岳飛絕對不是做小兵小卒的料兒。他眼前的這個人，以後將有一番大作為。隨即，他草擬了任命公文給岳飛，任命岳飛為修武郎、閤門宣贊舍人，擔任中軍統領。岳飛的才能得到了張所認可，他的命運也從此改變。
趙構即位後，宗澤曾經入朝相見，涕淚交流，提出復興國家大計。當時他與李綱一同入朝對答，兩人相見談論國事，慷慨流涕，李綱認為宗澤是一個奇人。趙構想留住宗澤，黃潛善等人卻加以阻礙。宗澤被任為龍圖閣學士、知襄陽府。
當時金人提出割地的要求，宗澤上書道︰「天下，是太祖、太宗的天下，陛下應當兢兢業業，思慮著將它傳之萬世，為何急忙同意割讓河東、河西，還答應割棄陝州的蒲縣和解縣呢？自金人再次入侵，朝廷未曾任命一將，派出一兵，只听到奸邪之臣，早進一言主張講和，晚進一說請求盟好，終于導致二帝北去，宗社蒙受恥辱。臣以為陛下會赫然震怒，明令賞罰罷黜，以再造王室。陛下即位四十天了，沒有听到有大號令，只見刑部指揮說道︰‘不得發布赦文到河東、河西、陝州的蒲縣和解縣。’這是壓制天下忠義之氣，而自絕于民。臣雖愚鈍怯弱，願意親冒矢石，為諸將之先，能夠捐軀報國也就滿足了。」趙構看完宗澤的奏疏覺得很悲壯。宗澤被改任為知青州，當時他已經六十九歲了。