在人心歸附之後，方臘就宰牛濾酒，召集一百多年輕人聚會宴飲。他依次斟了幾遍酒，方臘起身對眾人道︰「天下國家的內部關系和家庭的內部關系，本來同是一個道理。現在兒子、弟弟耕田織布，一年到頭勞累辛苦，略微有點糧食布帛，父親、哥哥全拿去揮霍浪費了。稍不如意，還要拿鞭子竹板抽打，殘酷虐待，折磨到死也毫不憐憫，對于你們來說，能甘心忍受嗎？」大家都說道︰「不能！」
方臘接著說道︰「揮霍浪費剩下的，又全部把它拿去奉獻給仇人。仇人依靠我們的物資變得越來越富足，反而侵奪欺侮我們，父兄就讓子弟去對付他們。子弟的力量支持不了，那譴責懲罰無所不至。然而每年奉獻給仇人的東西從來不會因為受了仇人的侵侮而免去，對此你們能安心忍受嗎？」大家都說道︰「哪有這種道理？」
方臘流著眼淚說道︰「現在賦稅和勞役這樣繁重，官吏掠奪勒索。農業和養蠶業所得，不夠滿足需要。我們這些人所賴以活命的只是漆楮竹，又被官府用各種名目的賦稅科條全部征取去了，不留一點。上天生下百姓，給他們設置官吏，本是用來養育百姓的，官府竟凶惡殘暴到這種地步！天意和人心，能不怨怒嗎？朝廷歌舞、狗馬游獵、營造宮囿、祭祀鬼神、擴充軍備、搜羅奇花異石等揮霍之外，每年賄賂西邊北邊兩大仇敵的銀絹要用百萬數字來計算，這些都是我們東南百姓的脂膏和血汗啊。兩大仇敵得到這些財寶，更加輕視我們，年年侵擾不止。朝廷給仇敵的奉獻從不敢廢除，當政者們還認為這是安定邊疆的長遠策略。唯獨我們百姓一年到頭辛苦勞累，妻子兒女受凍挨餓，想吃一天飽飯也不能夠，大家看應該怎麼辦呢？」大家都憤憤不平地說道︰「听從您的吩咐！」
方臘說道︰「三十年來，元老舊臣降職的降職，死的死，沒剩下幾個。現在當權的都是些卑劣齷齪、奸邪諂媚的家伙，只知道用歌舞、營造宮室花園來迷亂蠱惑皇上罷了，國家大事完全不關心。京城以外的地方官吏，也都貪污奢侈成風，不把地方上的政事當作重要問題來考慮。東南百姓被剝削所苦已經很久了！近年來花石綱的侵擾，特別不能令人忍受。各位如果能主持正義發動起義，全國各地必定聞風響應。十來天的工夫，就可聚眾萬人。
地方官吏听到這一情況，一定會進行招撫，和我們商談，不便于馬上向朝廷申報上奏。我們用計策牽制他們，拖上一兩個月，江南各郡可以一舉攻下來。朝廷接到申奏後，也不能即刻決策發兵，預計拖拖拉拉，會集商議，也需要一個多月時間；調集訓練軍隊和調拔糧餉，沒有半年不可，這樣我們起兵前後已經一年了。
這時局勢已基本確定，不用擔心。況且朝廷對西邊北邊外敵的錢幣進貢，每年有上百萬，朝廷軍政費用每年達十萬，這些錢財大多出自東南。我們已經佔有了江南，朝廷必將殘酷地向中原榨取。
中原百姓忍受不了，必定會起來反抗。西邊北邊的外敵知道了，也將會乘機進攻。
朝廷受到內外夾擊，即使有伊尹和呂尚這樣的謀臣，也不能為他們想出什麼辦法來的。我們只要以長江為界，守住江南，減輕勞役，減免賦稅，使百姓人力物力得到恢復和發展，天下四方哪個不會恭恭敬敬地來朝拜我們？十年之內，終將統一天下。如果不這樣，就只有白白地死在貪官的手里罷了。請諸位好好謀劃這件事吧！」大家都說道︰「好！」
于是宣和二年十月初九，方臘率眾在歙縣七賢村舉事，正式造反，建立政權，年號「永樂」，設置官吏將帥。方臘自稱聖公，以頭巾區別等級，頭扎紅巾等各色頭巾作為標志。他的軍隊沒有弓箭、盔甲，但他以討伐朱為號召，不到十天就有數萬人，參加義軍。
宣和二年十一月，兩浙都監蔡遵、顏坦得知方臘造反，急忙率領五千兵馬，星夜去討飯。到了息坑，正好遇到方臘的前隊。官軍軍士望了過去，不禁驚訝起來。原來方臘的前隊，並沒有看見什麼武江，又沒看見有什麼兵器。只有許多婦女和兒童，婦女依然是搽脂抹粉，只是穿著衣服多數是道袍。她們手中各執拂塵，仿佛是戲劇中的道姑。
兒童們臉上都涂上了粉飾，紅黃藍白，無奇不有。有人梳著兩丫髻，有人翦成沙彌圈。他們遠遠地對做官軍，嬉笑憨跳，不像來打仗的樣子。官軍們面面相覷，以為他有什麼妖法，不敢前進。蔡遵也很驚疑，顏坦卻個性粗率，便問蔡遵道︰「這是惶惑我軍的詭計，有什麼可怕的？看我驅軍過去把他們全部殺了。」說完，他便督軍進擊。兵戈所指，那些婦孺嚇得倒躲，沒命的地亂竄。
顏坦見狀，心中大喜，當即大膽殺了過去。他們一逃一追，但見前面的婦孺，穿過樹林越過溝澗，四散奔逸逃。官軍追了數里後，婦孺卻不見了。頓時空無一人，只剩下空山寂寂，古木森森。顏坦不管好歹，再向前追趕。突然听到一聲號炮，震得木葉顫動，官兵們不由毛骨悚然。
眾人舉頭四下查看，又沒有看見什麼動靜。官兵們捏著一把冷汗，腳下雖然在急速奔行，但是不停的四下張望。突然撲蹋撲蹋聲起，一大半人都跌入了陷坑中，連顏坦也墜了下去。兩旁山谷中，瞬間跳出了許多大漢，手執巨棍，一半人亂搗陷陷阱，一半人掃蕩剩余的官兵。顏坦以下一千余人，一古腦兒埋死在坑里。
後隊的統領蔡遵听說前軍得手，也急忙趕上，但是與前軍相隔已遠，沒有得到確實消息。他們漸漸的得也走進了山谷中，猛然－，听到後面傳來一陣鼓噪之聲，蔡遵心知不妙，急忙令軍士停步，退了出來。
等他們回到谷口，頓時叫苦不迭，原來那谷口已經被木石塞斷了。正在此時，山上幾聲炮響。接著有無數大石頭，從上面拋擲了下來，官兵們沒有被擊死的，也大多受了傷。蔡遵急忙督令士卒，
移開木石，以便逃跑。可是後面的方臘軍隊，拿著兵器追到，沖殺官軍。官軍大亂，任他們左沖右殺，一陣橫掃，官兵大多被殺，蔡遵也死在了亂軍之中。
此戰之後，方臘軍隊這才有刀槍等兵器。方臘于是乘勝攻入青溪，俘獲縣尉翁開。接著，又進逼睦州。他還發布公告，聲稱道︰「有天兵相助，你們趕緊投誠，否則蔡、顏的覆轍，就在目前。」這時江、浙一帶，和平時間已經很久，根本沒有經歷過戰火。那郡縣的守吏、將士，也只知道奉迎欽差，保全祿位，從來沒有修繕過城濠，整頓過兵甲。一旦听說方臘到來，就好像對方是天神下降，不能對敵，早逃得一個不留。
方臘破下睦州，又西攻歙州。守將郭師中，連忙調兵抵御。剛一對陣，方臘軍中，突然出來一班群披發仗劍的人，向空一指，就橫劍齊向官軍，合力沖入。這些官兵本來也不會打仗，又擔心對方有妖法，因此沒有人敢去攔阻。霎時之間，官軍旗幟混亂，士卒如鳥獸般散去。
郭師中也禁止不住，反而被殺死，一命嗚呼了。歙州很快被攻陷。方臘又麾兵東進，大掠桐廬、富陽各縣，直抵杭州城下。杭州知州趙霆上城望看，遠遠砍見方臘軍隊眾多，驚慌得很。驀地，沖出幾個很高大的人，有一丈來高。他們戴著神盔，身披氅衣，左手持矛，右手執旗，面目猙獰可怕。
趙霆頓時被嚇得魂不附體。其實這種高人，都是木頭雕刻而成，里面安有機關，用人操作，所以兩手能活動，遠遠看去，栩栩如生。趙霆膽小如鼠，哪里知道什麼真假。他下城回署，猶豫躊躇了一會，覺得還是三十六著、走為上著。他便收拾細軟，帶著一妻一妾，趁城中驚擾時，喬裝打扮出了府衙，一溜煙奔出了城外。
置制使陳建、廉訪使趙約，來到州署衙門，想與趙霆商議守御之策，不料署中已是空空洞洞，並無一人。他們慌忙退出署門，方臘軍隊已一擁入城，兩人逃避不及，同時被縛。方臘進入城中，令人搜捕官吏，抓獲了不少人，一一綁住州署門前。
方臘高坐堂上，擺好酒宴，縱情歡飲。他喝一杯酒，就殺一人。積怨已久的百姓，也發掘了蔡京父祖墳墓，暴露其骸骨。宣和二年十二月，他接著又佔據壽昌、分水、桐廬、遂安等縣。處州霍成富、陳箍桶等人皆加入戰局，衢州摩尼教的組織也起兵響應。
蘇州石生、湖州歸安縣陸行兒、婺州蘭溪縣靈山峒朱言、吳邦、永、康縣方岩山陳十四、處州縉雲縣霍成富、陳箍桶等，紛紛帶著當地百姓加入了方臘的軍隊。
台州仙居縣呂師囊、越州剡縣裘日新、衢州鄭魔王等也領導當地摩尼教起兵響應。湖、常、秀等州農民，也「結集徒眾」，準備攻打州縣。各地百姓望見方臘軍的旗幟，听見鼓聲，就跑來迎接，參加軍隊的更是項背相望。方臘很快佔據了六州五十二縣，天下震動。