劉季是個極具煽動的領袖，出發誓師大會上，他說︰「如今，我們已經不是佔山為王的賊盜，也不是打家劫舍的流寇，我們是誅秦義軍！我與諸侯有約在先，先入關者為王。假如做了秦王，諸位便是功臣，論功行賞，賜爵封地！今次出征，諸位要勉力為戰，挺進關中！」
將士們被劉季的一席話說得熱血沸騰，群情激昂，齊聲山呼︰「挺進關中！沛公萬歲！」
劉家軍采納張良的建議，嚴明軍紀，禁掠百姓，一路留下扶義愛民的寬厚身形。
劉季從碭郡出發，邊進軍邊收聚陳勝、項梁的散卒，只在開封、洛陽、宛城、武關等少數幾個地方和秦軍遭遇。
劉季軍團有幾大優點︰有曹參、樊噲、夏侯嬰、周勃、灌嬰、傅靳、蒯成等精兵強將；雖然士兵大都來自社會底層，有農民、屠夫、吹鼓手、車夫商販和低級官吏，但他們中有的人跟隨過陳勝、吳廣和項梁，有的是同劉季在芒碭山一路走來共過患難的鄉親，許多人都打過硬仗，戰斗經驗非常豐富；也是最關鍵的，所有人反秦的積極性很高，整支隊伍非常團結。
秦二世三年二月進入陳留高陽，接下來攻打陳留。
由于陳留城牆堅固，劉季有打算繞過而前行的念頭。
這時候！
話說高陽有個酈食其，雖然家貧落魄，無衣食產業，卻學深才廣、志向遠大，六十多歲了仍不得志。
可是他又很清高，觀察來這里的數以十計的反秦起義軍，沒找到一個理想的將領可以跟隨，因為他覺得那些人都缺乏「听大度之言」的氣魄。
劉季來時，他暗中對劉季作了一番調查，發現這個人雖然「傲慢無禮」，但是懂得「雄才大略」，是個杰出人物，便請人為他引薦。
但是酈食其的人品是沒問題的，待人誠摯，有好心人相勸說︰「劉季這人平素最看不起的就是儒生。听說有一個儒生來了，他用最惡毒的語言去咒罵，還掀去那人的帽子，當著人家的面往帽子里撒尿。你去了，恐怕不受歡迎。」
酈食其不願失去這次機會，仍舊到軍中求見。
劉季問︰「來者何人？」
傳話的侍衛答︰「戴著一頂高高的帽子，形狀有些古里古氣，看起來滿月復經綸的老人家。」
劉季听說來人從穿戴上看就是個儒生模樣的人，對侍衛說︰「你去告訴那個什麼狗屁儒生，我現在迫于天下大事，沒有時間接待，更沒空听他不切實際的引經據典和瞎扯淡的夸夸其談。」
酈食其听後非常生氣，手按寶劍瞪著眼楮，氣呼呼地怒斥著︰「你告訴劉將軍，老子是高陽酒徒，不是儒生！」
侍者嚇壞了，趕緊回報。
劉季吃硬不吃軟，听來者講話很有分量，想必不是一個簡單的人物，傳令讓酈食其進見。
酈食其走進屋時，見劉季正叉開兩腿半躺在床上，像一只簸箕那樣——倨床箕坐，兩個漂亮的女子正給他沐足，一邊洗一邊插科打諢，鬧作一團。這是劉季的習慣動作，後來他從匈奴平叛回來的路上駐蹕趙國，也是用這個動作接見趙王張敖，引起了趙國老臣貫高等的憤怒。
酈食其見他這副傲慢的模樣沒上前跪拜叩謝，略微俯身作了個長揖，問︰「劉將軍，你是想和諸侯一起攻打秦朝呢？還是想幫秦朝收拾諸侯呢?」
劉季破口大罵︰「豎儒！天下受秦之害這麼久，我怎麼能幫著秦軍攻諸侯呢？」
酈食其鄙夷地笑道︰「如果您真的是聚義師誅滅沒有德政的暴秦，就不應該這種姿態接見長者！」
劉季听後，忙把洗腳女子趕了出去，整理好衣服，向他賠禮道歉，請入上座，一改剛才的傲慢無理。
劉季先安排上好的酒食陪著酈食其一起吃。
酒足飯飽，酈食其說︰「劉將軍的隊伍不過是來自農民起義軍，雖然也搜羅一些別人部隊的散兵游勇，但正規軍不足萬人，用這樣的隊伍去對抗強秦，有點送羊入虎口的味道。」
劉季听後，謙虛地問道︰「先生，請問怎麼辦呢？」
酈食其說︰「我听說將軍覺得陳留不好攻克，準備繞過去向前沖？」
劉季答︰「是呀，不這樣耽誤了進關中的進度，得不償失。」
酈食其說︰「不，你錯了，陳留是天下要沖，四通八達，糧草豐茂，還有充足的軍用物資，你要成大事就一定要先取陳留。」
劉季笑道︰「豆腐花了肉價，也不合算，我們商量過的，挺難的。」
酈食其說︰「我同陳留縣令相識，願為將軍去當說客，如果能說下他最好；說不下，就在里面為你做內應。」
酈食其並很仔細地對時局進行分析及六國縱橫未來走向，並獻出攻取重鎮陳留的計囊。
劉季听得很高興，收用酈食其為策士，听從了酈食其的計謀，最後在他的幫助下招降陳留縣令，一舉拿下陳留，奪得大批糧秣軍械，酈食其也被他封為廣野君。
另外，酈食其的弟弟酈商率四千農民起義軍趕來會合，擴大了劉季人馬。為劉季西征之路，寫上了重要一筆。
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