三月，劉季與酈商合攻開封，一攻未下，旋即北上白馬，迎戰楊熊，殺至曲遇。
正當二人殺得難分難解之時，一隊人馬殺將出來，攔腰沖斷楊熊隊形。
劉季和楊熊同時大吃一驚。
劉季吃驚過後發覺是張良所帥韓軍，心中大喜。
楊熊吃驚過後陣形大亂，敗退滎陽，後被秦二世所殺。
劉季復見張良喜從中來，當即擇地安營，共敘別情。
原來張良與劉季別後，連下數城，只是秦軍反攻，諸城即得即失，只得在潁川一帶游兵出沒。
劉季知悉此地富庶，便同張良聯手南攻潁川。
然後轉軍西北，略取回大片韓地，佔領太室山險略要地轅。轅乃崎嶇山地，計有十二曲，秦軍因其地勢險峻，疏于防守。
此時劉季聞知趙將司馬卬借劉季東躲**、南攻北退無法接近函谷關之機，欲西渡黃河，搶先入關。
劉季情急之下，火速由轅北上，攻佔平陰，切斷渡口。
隨後大軍南下，與秦軍激戰洛陽東，稍戰失利，便迅速月兌離戰斗，由轅回軍陽城，獲得大批戰馬戰車，交由夏侯嬰率領。
一路上，加上運用大軍師張良給的各種錦囊妙計，巧奪智取，一路上勢如破竹，幾十次西征戰役，基本戰必勝、攻必取。
不久，就攻佔了城陽、成武、栗縣等地。
是夜，劉季在軍帳內喝悶酒，蕭何、張良、曹參、周勃、樊噲、夏侯嬰、盧綰、劉交幾人陪著，默不作聲。
酒過三巡，劉季嘆道︰「函谷關呀函谷關，近在眼前。」
蕭何知道劉季雖然不斷迂回，但他內心卻急于破關，然而函谷關守軍重重，可望而不可即。今有司馬卬，明天不知又有誰會鋌而走險，一旦別人佔得先機，那將功虧一簣，難得主動。他對泗川了如指掌，但對關中卻知之甚少，一時想不出個頭緒，只有陪著劉季一杯杯飲酒。
樊噲見不得沉悶，很快忍不住說道︰「姐夫，不如我帶人馬強攻函谷關，殺進關中了事。」
劉季翻一眼樊噲︰「洛陽一戰，顯見我們不是對手。函谷關易守難攻，難上加難。」
曹參接道︰「不如就這麼轉戰，消耗秦軍力量，伺機偷襲，突入關中。」
劉季搖頭，卻也無可奈何。
張良見眾人不再言語，劉季仍然一副心事重重的樣子，已經理出頭緒的他侃侃而道︰「沛公，雖然函谷關近在咫尺，卻是一夫當關，萬夫莫開。而今諸侯拼爭，萬人窺覷，若不早日破關，唯恐夜長夢多。在下聞知，巨鹿戰事已見分曉，項羽斬殺卿子冠軍宋義，血戰三日，九進九出，大敗王離。眼下正集中兵力，迎戰章邯。章邯所率本是刑徒，僅憑氣勢出關，眼下已是強弩之末。而其長史司馬欣于項梁有恩，一旦從中牽線投降，則戰事更快。若是項羽結束河北戰事，率數十萬大軍西進，恐怕無人能敵。此其一難。
「眼下沛公唯一可道的是‘扶義西行’。孟子曰︰‘民為貴，社稷次之，君為輕。’此語雖過于理想，卻也不無道理。然而扶義則安民，安民則免賦，免賦則糧秣何來？陳留雖得，月余後又當如何？此其二難。
「此二難，其一，在下近日冥思苦想，已為沛公找到方略。」
劉季正在悉心听說，此時突然插話︰「快講，子房。」
張良略一沉吟，猜知劉季更為關心此一難，繼而說道︰「函谷關雖險，卻非入關的唯一通道，武關同樣可至關中，雖比函谷關路遠，防守卻不及其余。」
劉季一躍而起，抖動著發麻的腳，跳到張良跟前，大搖其手︰「太好了，太好了！娘的，打南陽，破武關！」
「那糧秣？」蕭何謹慎地問。
劉季一笑︰「不著急，很快便見分曉。」
眾人看劉季如此自信，也便放下心來，一掃之前的郁悶，吆喝著喊起酒令。喧囂之中的蕭何心中一動，呂釋之月余未見，莫非另有秘密？
與項羽北上救趙、俘虜王離、迫降章邯的同時，劉邦趁秦軍主力被牽制在河北，也乘虛自率一軍向西進發，依張良之計，避實就虛，迂回前進。
恰在這時候，又一件阻礙項羽進程的事情發生了。
秦末齊國狄縣人田榮，故齊王田氏宗族。秦末陳涉起義後，與其兄田儋在齊地響應，恢復齊國，田榮為相國。
公元前206年7月，田榮自立為齊王，起兵反抗項羽。
于是，沉不住氣的項羽又率大軍討伐齊國。
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