雖然哈爾西預料到會在黎明時遭遇空襲，已下令各大型航母在天亮前放飛1個戰斗機中隊臨空擔任艦隊空防，然由于黎明前艦隊遭襲擊的混亂，及長途跋涉、屢經戰斗之後的疲憊，導致部分戰斗機也未能及時起飛；于是當日機來襲時，天空中只有80余架海盜式戰斗機和10余架地獄貓，不過各航母上都在彈射起飛戰斗機，估計日軍規模的哈爾西雖有些擔心但並不很在意。
然而他錯了，180多架紫電式戰斗機呼嘯而至，美軍戰斗機雖有備而戰，然面對數量超過一倍、飛行員和飛機都質量優于自己的日軍進攻，只招架幾個回合就被隨後跟進的慧星艦爆和天山艦攻突破防線。不過美軍水面艦隊早就完成防空戰備，裝備無線電近炸引信的127毫米重型高平兩用炮首先開火，如精確測量般在日機面前炸出爆炸碎片形成的彈幕；隨後大量40毫米高射炮以更密集的彈幕死死封住日機前進的方向。不過讓他們失望了。慧星艦爆迅速爬高、以幾乎美軍頭頂俯沖，讓大部分美軍高射炮兵束手；而好容易看見不少天山式在127毫米高炮的彈幕中冒煙起火乃至墜落後，美軍未等40毫米高射炮發揮多少作用，100多架天山艦攻已經投下航空魚雷，第2特混群及剩下的2艘輕型航空母艦正好成為目標。雖在較遠距離發射魚雷，然數量決定一切，當十幾、二十多條魚雷撲面而來，航空母艦再靈活的左右搖擺機動也無法完全躲避，驅逐艦再舍生忘死的橫置阻攔也無作用，因為魚雷多從驅逐艦船底穿過，落後的、沒有磁力引信的日軍魚雷根本不會誤擊吃水很淺的驅逐艦，結果在一聲接一聲巨大的爆炸聲中，幾乎排成一排的美軍大小5艘航空母艦接連不斷被20多枚航空魚雷擊中，4英寸或5英寸厚的艦舷裝甲被356毫米魚雷依次炸開，萬噸級乃至近三萬噸的航空母艦猛的震動，隨後迅速開始傾斜。而附近驅逐艦絲毫未損，只有1條亞特蘭大級輕型巡洋艦被射向航母的魚雷誤擊擊中。
哈爾西在不遠的第1特混群勇猛號航空母艦上注視著日軍超大規模的攻擊，180架戰斗機、200架俯沖轟炸機、190架魚雷機，這差不多是日軍全部艦載機了，怎麼能夠一次性投入戰斗？就在哈爾西胡思亂想當中，美軍已有5條航母被魚雷和炸彈擊中，而哈爾西自己所在的第1特混群也在遭遇慧星艦爆的炸彈洗禮，大黃蜂（cv12）號已經中彈，日機還在舍生忘死的攻擊，一大群剛緊急起飛的海盜式緊緊護住旗艦，有些勇敢的美軍飛行員甚至沖入自己艦隊的高射炮火網中、冒著被誤擊的風險攻擊準備轟炸勇猛號或企業號的日軍轟炸機，不少空閑下來的紫電式戰斗機也呼嘯而下來攔截美機，雙方打的格外慘烈；日機見勇猛號附近子彈和炮彈如雨點般密集就轉向旁邊的老企業號；二萬噸的老e左躲右閃可還是連連中彈，飛行甲板前部發生爆炸，緊接著艦橋被擊中，爆炸很快彌漫整個艦島。不過與此同時，因為同特混群黃蜂號沉沒而落在後面未遭日機空襲的第3特混群在米切爾指揮下已完成起飛和編組，一波頗具實力的美軍攻擊隊向著日機來的方向飛去。
日機終于飛離已成為破爛的美艦隊主力，而已听到偵察機報告日本艦隊離美軍才90海里（包括我起飛後向北方撤退的距離）的哈爾西怒火沖天，立即下令配屬的重型巡洋艦編隊出發追殺；就在這時，已經傾斜超過25度的列克星敦號（cv－16）一聲巨響被自己的彈藥或汽油殉爆整個炸開，涉2艘輕型航空母艦後塵、迅速翻沉在北太平洋冰冷的海水中；而中了3枚魚雷、2顆炸彈的倫道夫號也歪歪斜斜、冒著煙火，正和大黃蜂號一樣緊急搶救；而提康德羅加號被4枚魚雷擊中兩舷，多個艙室嚴重進水，主要動力喪失，只能停在海面上一動不動。
日美雙方才相距90多海里，美攻擊機群不用半個小時就接近我艦隊臨空，一個多小時前來不及投入戰斗和提前返航的20余架紫電式戰斗機勇敢的向上百架美機發起沖鋒，40架護航的海盜式戰斗機迅速糾纏，使美軍絕大部分無畏式和復仇者沖破日軍外圍；日艦上127、100和大批57毫米高射炮一起轟鳴，同樣密集的炮彈爆炸形成彈幕攔截美機，遠程防空雖遠不如美軍，然中距離上57毫米高射炮無論射速還是爆炸威力都恰好克制這一年代的戰術飛機，尤其是比較遲鈍的復仇者，大部分都被擊落在接近日艦那短短三千米之內。可惜電子產品一直是日本的弱項（當時是，這也許是戰後日本電子產品興盛的原因？），德國進口也早已斷絕，面對零零散散呈小隊甚至單機俯沖的無畏式進攻，日軍反而沒有多少辦法了（史實）；靠軍艦本身機動能力是絕對靠不住的，個子最大的赤城號和大鳳號接連被炸彈命中，炸彈不斷在飛行甲板上爆炸，將剛剛降落的多架飛機掀翻下海，幸好都是油彈皆無的空機；緊接著瑞鳳號被2枚魚雷擊中，單薄的輕型航母頃刻間就傾斜10度以上，不過這也是美軍這100架戰機僅有的戰果了。
就在我們頗為高興趕走美機、接收返航的己方戰機的時候，由勇猛號上起飛的50多架美機乘亂光臨，由于大批日機正在返航和降落，日艦上無論雷達還是了望哨都未能及時報警；等美機接近才有部分紫電式戰斗機撲上去迎擊，然貼近海面飛行的復仇者在日軍開火前已發射魚雷，目標正是被炸彈擊中、正在冒煙的赤城號，3萬噸的老赤城頃刻間被至少6枚航空魚雷擊中，多次受傷、打過不少‘補丁’的250毫米舷裝甲終于崩潰，海水如潮般擁入。在知道10多艘美軍重型巡洋艦在大批驅逐艦護航下正以超過30節的速度逼近後，我只能放棄搶救，下令打開通海閥、棄艦。同時棄艦的還有重傷的瑞鳳。翔鶴、瑞鶴、雲龍、天城、千歲、千代田、龍鳳接回戰機後，和飛行甲板受損但動力無礙大鳳號一起奪路而逃。
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