南郡城外劉備軍潛伏的小樹林里，趙颯看著曹軍將一車車的物資運走，心里癢得終于忍不住對趙雲說︰「大哥，就這樣輕易的讓曹軍把物資運走，實在讓我太不甘心了，讓我率領一支人馬去將他們攔截下來吧！」
周瑜馬上阻止道︰「趙颯，你不要沖動。♀我知道財帛動人心，但我們這次主要任務是佔領南郡城。若此時你沖動地攔截曹軍的運輸部隊，便會打草驚蛇。一旦這些部隊折返南郡城，就會增添了南郡城的守城力量，到時可能導致不善攻城的東吳軍隊知難而退，那我們想坐收漁翁之利的打算就會落空，你可不要壞了大事！」
趙雲對周瑜的話深以為然，也對趙颯勸說道︰「立風，你還先忍耐一下吧。雖然我對那些物資也很是眼紅，但正如周姑娘所說的，我們主要是來佔地盤的，可不是打秋風的。不能因小失大，有負主公和軍師的重托啊！」
趙颯听著兩人的勸告，只好把劫財的想法按捺下來，繼續和趙雲、周瑜他們一道耐心地潛伏下來等待機會。
南郡城外一處小丘陵的背後，由太史慈和呂蒙率領的東吳軍隊已經進駐。♀太史慈與呂蒙商議道︰「子明，據斥候回報如今南郡城中分出大約一半的兵力運送物資，而城內的守軍僅為一萬。按你的看法，我們是劫財還是攻城？」
呂蒙思索了好一陣子才回答說︰「子義，我們這次的目的是要趕在劉備軍反應過來前佔領南郡，以遏制劉備軍發展勢力。雖然我也很想把那些物資搶下來，但是我們兵力原本就不多，若是再分兵兩路的，恐怕兩頭都不能成事，所以我建議我們還是趁著南郡城內如今城防空虛，集中優勢兵力強攻南郡城。」
太史慈聞言便下定決心道︰「好！我現在下令部隊原地休整，等入夜後就發起進攻。」
南郡城的城主府中，司馬懿正向曹仁獻計︰「子孝將軍，如今城內的大部分物資已經順利運出，雖然抽調了我們半數兵力進行護送，只留下的一萬兵力進行守城，但只要我們用好這剩下的一萬兵馬，也是能夠應付前來進犯的東吳軍隊。」
曹仁知道司馬懿有了御敵之計，便討教道︰「請仲達先生教我御敵之法！」
司馬懿想了想說道︰「據我軍斥候回報，已發現東吳軍隊的蹤跡。《》雖然暫時還不知道其具體位置，但我估計他們已經離南郡城不遠，按照他們不善野戰和攻城地點，他們很可能會選擇在晚上發動偷襲。那我們就在城內部署五千兵馬以守城，而另外的五千兵馬則由你來帶來，到城外隱秘處潛伏待命。」
曹仁听了很是不解地問道︰「仲達先生，我軍原本兵馬就不多，如今還要分兵兩處，這樣恐怕不妥吧？」
司馬懿成竹在胸地回答說︰「子孝將軍不必擔心，我會提出這樣的建議主要是針對東吳軍隊不善攻城和野戰。綜合斥候回報的情況，我發現此次前來偷襲的東吳軍隊人數不會超過三萬，我軍五千兵馬依仗城防之利應該是可以抵擋一段時間的。只要讓東吳軍隊傾巢而出輪番攻城，待其氣勢衰落之時，子孝將軍你就帶領兵馬突然從後偷襲敵軍。而我也會帶領城內守軍主動出擊，對東吳軍隊施以前後夾擊，這樣我們就可以徹底地擊敗來犯之敵！」
曹仁听了司馬懿的計謀後立刻拍案叫好道︰「哈哈，先生的計謀甚妙！現在我們就依計行事，一定能給予東吳奸賊以迎頭痛擊！」
是夜東吳軍隊果然對南郡城發動了突襲，但早有準備的曹軍卻讓東吳軍的進攻遇到了很大的麻煩。太史慈在前線指揮著戰斗；「雲梯已經搭好了！馬上下令預備隊跟上，全軍分為三部分輪番攻城！」
呂蒙在一旁觀察著攻城的戰況，遂對太史慈說︰「看來我們東吳的軍隊在攻城戰方面還是比不上曹軍。已經過去一個多時辰了，但我軍僅僅只是搭好了雲梯。要不是我軍在數量上有絕對的優勢，恐怕早就要敗下陣來。」
太史慈回應道︰「曹軍在北方多次經歷城市的攻防戰，其攻防戰戰力確實是在我軍之上，不過我軍現在就是要以多欺少，一定要拿下南郡城！」
南郡城的城牆之上，司馬懿雖然盡力施為，但無奈東吳軍人多勢眾，城牆上的幾處東吳重點攻擊之處已經出現了險情，司馬懿為了能盡量的拖延時間，他也親自帶著親衛隊與麾下將士一同御敵。
太史慈眼看戰況膠著，己方軍隊雖然人數眾多卻依然攻上城頭，于是他把心一橫下令道︰「听我號令，全軍一起攻城！」，隨著太史慈的一聲令下，東吳軍隊全部投入到對南郡城的進攻當中。
在城牆上指揮的司馬懿此時發現了敵軍的異動，他立刻下令傳令兵︰「傳令兵立刻放信號燈讓曹仁將軍偷襲敵軍！余下的將士隨我一同出城殺敵！」。
這時從南郡城內升起了一顆猩紅的信號燈，這是司馬懿從諸葛亮處學來的一手，卻是夜間作戰傳信的好辦法。隨著信號燈的冉冉升起，早就躍躍欲試的曹仁立刻率領軍隊從東吳軍隊的後方殺出。
當呂蒙看到信號燈，緊接著听到從身後傳來的喊殺聲時，他立刻反應過來︰「子義，我們中計了！敵軍在城外早有埋伏，如今我軍已被敵軍前後夾擊。若是進行野戰，我軍不是曹軍的對手，還是盡快撤吧！」，太史慈審時度勢，立刻听從呂蒙的建議率領兵馬向南突圍而去。
司馬懿和曹仁合兵一處，曹仁對司馬懿稱贊道︰「先生妙計，東吳奸賊望風而逃啦！」，正當他們還沒來得及高興，趙雲就帶著軍隊殺出︰「常山趙子龍在此，曹賊休走！快來與我一戰！」
司馬懿和曹仁俱是一驚︰「怎麼還有劉備的軍隊！」，還是司馬懿反應快，他一把拉住曹仁，調轉馬頭就向北而逃︰「想不到螳螂捕蟬黃雀在後，讓劉備和諸葛亮撿了個大便宜。幸好我們已經把物資運走，也能對丞相有所交代了。此時南郡城是守不住了，子孝將軍速速與我一同突圍！」，說完司馬懿就和曹仁帶領了一眾曹軍向北撤退。
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