司馬懿和曹仁一路向北撤退，很快就追上了原先運輸物資的部隊。兩支部隊合兵一處，司馬懿清點人數後，發現部隊人數還有大約一萬七千之數，雖然經歷了南郡之戰，損失了一些兵馬，但損失還在他們可以承受的範圍之內，接著司馬懿和曹仁的便趕緊組織人馬往樊城撤退。
撤退途中曹仁還有點驚魂的說道︰「幸好有仲達先生從旁協助，否則子孝這次可能就要栽一個大跟斗了！請先生受子孝一拜！」
司馬懿連忙謙虛道︰「子孝將軍無需多禮，你我同為丞相辦差，理應守望相助共同進退。」
「那接下來我們是該撤往荊州，還是直接撤到樊城？」曹仁問道。
司馬懿想了想回到說︰「我們還是直接撤到樊城吧。南郡已失守，估計劉備和諸葛亮的軍隊已經在前往襄陽和荊州的路上了，所以現在的荊州已經是很不安全，我們從這里直接改道樊城，這樣我們會更加安全一點。」
曹仁說道︰「先生的意思是劉備軍會兵分多路，除了要奪取南郡之外，還要謀奪荊襄之地！」
司馬懿篤定地說︰「那是一定的！偷襲我們的劉備軍領兵之將就是長阪坡上的趙子龍，可你別忘了劉備軍中還有關羽、張飛兩員大將，再者還有劉備和諸葛亮都是能領兵出征的。♀他們剛在赤壁一戰取得勝利，其軍隊士氣正盛，加上他們如今還沒有一塊可靠的立足之地，因此他們一定會全力以赴謀取地盤。面對劉備軍的全力出去，以我軍如今的狀況，還是暫時避其鋒芒乃為之上策。」
曹仁顯然已經被司馬懿說服遂回應道︰「那就按照先生所說的，我軍就直接去樊城吧。」
劉琦在一眾舊部和劉備的支持、幫助下，重奪襄陽城的控制權。在得到趙雲攻佔南郡的消息後，劉備和諸葛亮就率領大軍一同前往襄陽與劉琦會合。
劉琦親自出城迎接劉備等人，當見到劉備時劉琦立刻上前見禮道︰「叔叔周居勞頓，想必已很是勞累，快請隨我一道至州牧行轅中休息。」
劉備回禮道︰「那就有勞賢佷帶路！」說著就帶領諸葛亮、關羽、張飛等人一同跟隨劉琦前往州牧行轅。
劉備一行在州牧府中安頓下來後，劉琦就為劉備設宴，席間他問劉備︰「叔叔，按您和諸葛軍師的計劃，我們何時能從曹軍手上奪回荊州？」
劉備看向諸葛亮，諸葛亮會意便回答劉琦說︰「回稟琦公子，我已經收到斥候回報，子龍將軍已經成功奪取南郡城，這樣一來我們就切斷了東吳從南荊州的道路，而大江之上東吳又因為要防備曹軍駐扎在逍遙津一帶的重兵，因此東吳此時已無法再介入到荊州爭奪之中。」
諸葛亮接著分析道︰「曹軍在經歷了赤壁大敗後，接連又在南郡和襄陽等地經歷了挫敗，如今士氣很是低落。此次我和主公帶兵前來襄陽，正是要助琦公子奪回荊州。」
劉琦听得諸葛亮有此一說，遂急切地問道︰「那請問諸葛軍師接下有何部署？若是有用得著我的地方，請軍師盡管吩咐。」
諸葛亮回答說︰「琦公子莫要著急，此次作戰將由雲長、翼德兩位大將主導，分兩路進逼荊州，務求將荊州一戰而下。為我們接下來進軍荊州及南郡全境打下基礎。」
劉琦听說由劉備軍中兩位大將領兵攻伐荊州，他深知兩位大將的能耐，預計奪取荊州的成功幾率將會很大，遂放下心來說道︰「我麾下的兵馬現在就全部交給諸葛軍師來指揮，希望兩位將軍能馬到功成，助我軍早日奪回荊州！」
司馬懿和曹仁在撤退的路上接到了劉備軍已經進駐襄陽的消息，司馬懿便建議曹仁道︰「子孝將軍，看來劉備軍的速度比我所估計的來得還要迅速。為了能保住這批軍用物資，我們必須采取措施。讓荊州守城的部隊棄城而出，與我們會合後一同撤往樊城吧。」
曹仁很不甘心地說道︰「仲達先生，難道我們就這樣輕易地放棄荊州城，我實在是心有不甘啊！」
司馬懿很是無奈地回應道︰「子孝將軍，如今我們押運這價值百萬金的軍用物資，可隊伍人數還不到兩萬人。若是劉備狠下心來派出兩倍于我軍的部隊前來追截，那我們可就危險了。」
司馬懿接著說道︰「況且荊州城內守軍還不到一萬，襄陽荊州兩城相隔不到百里，若此時劉備率軍發動猛攻，估計不用兩天時間就可以攻下荊州——荊州是鐵定保不住了！既然如此，何不把我軍的有生力量保存下來，待將來有朝一日卷土重來報仇雪恨！」
曹仁狠狠地說道︰「讓孫、劉奸賊這樣追著打，實在讓人感到憋屈啊！」，可如今形勢比人強曹仁也只能無奈地妥協道︰「罷了！只要能保住這些物資和我們的這支人馬，我們還就有翻身的機會，到時我一定要把場子找回來！我現在就飛鴿傳書讓荊州的守城部隊棄城而出，到指定地點與我們會合。」
司馬懿見自己的勸說已達到效果遂回應道︰「將軍睿智，留得青山在不愁沒柴燒！只要我們這次能安全撤回，就一定有卷土重來的一天，讓孫劉奸賊就好好地等著吧！」
當關羽、張飛率軍來到荊州南邊的十里亭處時，他們派出斥候前去偵查荊州的城防情況。當斥候回報說，駐扎荊州的曹軍在他們到達的前一天已經撤退了，如今的荊州已經成為了一座不設防的城市。
面對著突如其來的驚喜，關羽、張飛兩人大喜過望，接著便立刻率軍進駐荊州。劉備和諸葛亮在得知關羽、張飛兵不血刃地奪取了荊州之後，就偕同劉琦一同趕往荊州。
當劉備和劉琦來到荊州後，再一次登上了荊州的城頭。劉備心中感概萬千，而劉琦此時更是激動得對天拜倒︰「父親，琦兒終于在叔叔的幫助下奪回了荊州城，你的在天之靈可以安息了！」
劉備扶起劉琦並對其勉勵道︰「賢佷，為了不辜負大哥對你的期望，你今後就要加倍努力了！」
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