岳飛的眼疾復發後，一直沒能好轉，不但致使岳飛暫時性地雙目失明，而且經常頭痛欲裂，根本無法理事，再加上無論是趙構還是秦檜，都不想他再掌兵權，因此朝廷便在張俊肢解完「岳家軍」之後，下恩旨讓岳飛去廬山療養，也省得皇甫坦那個牛鼻子來回奔波。誰知金軍突然來襲，趙構自己也是倉惶出逃，自然沒工夫管岳飛如何，所以現在岳飛情況怎麼樣，他們也不清楚。
由于現在整個江南已經一片混亂，內衛的情報網絡也受到了不小的破壞，結果直到金軍撤走一個月後，趙才獲知了岳飛的確切消息，由于廬山沒有什麼油水可撈，金人也沒有游山玩水的興致，所以他們並沒有上山。但是岳飛的病情本就嚴重，在得知金軍奇襲成功，朝廷被迫（這麼說面子上好看一點）出逃後，岳飛不由急怒交加，結果好不容易才稍有好轉的病情急遽惡化，沒過幾天就與世長辭了。
雖然岳飛的死因與歷史上大相徑庭，但趙倒是並不怎麼驚異，以岳飛的性格，壓力會始終埋在心底難以發泄（特別是在戒酒以後，岳飛這種陰騭的性格，如果能夠藉著酒醉發泄發泄，對身體還是很有好處的，不過岳飛醉酒後攻擊性很強，為了別人的安全，還是得戒掉，他又沒有趙構那樣看得開，本就有違長壽之道，宋代平均壽命不過四十多歲，岳飛這種性子能活到中人之壽，其實已經不算短了。
對于岳飛的死，趙心里多少還是有點惋惜，畢竟他是這個時代當之無愧的天下第一名將。但另一方面，趙心內又不禁有些竊喜，尤其是在得知韓世忠也不幸亡故之後，這樣一來，朝廷在短時間內連損楊沂中、岳飛和韓世忠這三員大將，兵馬損失也不小，軍事實力自然大打折扣，在武力上已經再沒有能力壓制衛軍了，而被金軍奇襲弄得千瘡百孔的江南經濟民生，就更令大宋朝廷變得外強中干。盡管如此，出于多方面的考慮，趙目前還並不準備與朝廷翻臉，尤其是在得知了北方那簡直亂成一鍋粥似的局勢之後
得知金軍奇襲臨安後，戍守北方的宋軍諸將無不惶恐，越來越像個近臣而不是將軍的張俊為表忠心，率先帶著他的十多萬大軍南下勤王，為了防止自己走後出現什麼意外，張俊強令岳雲帶「背傀軍」隨他一起南下，有他作為「人質」，張俊便可以放心地將燕雲防務交給張憲統管。畢竟張俊也知道他那個「便宜兒子」田師中究竟是個什麼樣的貨色，讓他耍耍陰謀詭計害人倒能勝任，指望他打勝仗，還不如期待對方主將被雷劈死更現實一些，如果硬要將其推到那個崗位上去，不是提拔他，而是害了他
盡管對張憲「委以重任」，但張俊卻也不願看到他成為下一個岳飛，因此只給他留下了衣甲不全的三萬老弱病殘，這其中還包括雲州董先的兵力。這點兵力的確有些單薄，但張俊當時認為金軍此時可以派出的機動兵力最多也不會超過十萬，以張憲的能力和燕雲的地勢，三萬人足夠了。張憲對此雖然氣憤，但考慮到岳飛父子的安危，也只能暫時忍氣吞聲，而且他也覺得，三萬人的確足夠守住燕雲了，所以並沒有過多地糾纏。然而，他們都沒有想到，金軍不但真的打來了，而且軍隊的數量遠比他們估計的多得多，不是五萬，也不是十萬，而是三十萬步騎
董先在昔日岳飛麾下諸將中是最擅于守城的，而且雲州城雖然不大，卻有地利之助，完顏亮縱使在兵力上佔據了壓倒性的優勢，急切之間也未必就攻得下來。然而，女真人的學習能力很強，他們竟然從昔日的教訓中學會了使用火藥炸開城牆的方法。偏偏雲州因為久無戰事，護城河長期無人疏浚，現在已經完全干涸了（要不然就得填平護城河才能逼近城牆，也無法直接將地道挖到城牆下方，實施爆破的難度會大很多。），金軍炸得得心應手，不過幾天時間，一向被認為是易守難攻的雲州城就陷落了，守將董先也因寡不敵眾而被金軍俘獲。
完顏亮早就听說過董先貪財的傳聞，現在金國又正缺將才，便動了勸降的心思，誰知董先卻昂然答道，「老子是愛錢不錯，但投降兩次已經夠多了（董先曾經投降偽齊，後來又歸順岳飛。），如果成了三姓家奴，死後有何面目去見祖宗？」，隨即罵不絕口。董先出身較低，罵起人來很有一套，听得眾人目瞪口呆。
完顏亮頓時怒不可遏，當即抽刀出鞘砍下了他的腦袋，事後嘆息數聲，讓人將董先的尸體厚葬，以彰示他的忠勇。而金軍主力則幾乎未作修整就直撲燕京，完顏亮很清楚，雖然靠著透支國力，勉強湊出了這麼一支龐大的軍隊，但大宋的國力始終遠比金國要強得多，如果不能抓住目前短時間內較為明顯的軍事優勢速戰速決，盡快擴大戰果，金軍必將不戰自潰。要知道，為了這次大反攻，金國上下幾乎已經將最後一點家當都拿出來了，如果不能從戰利品中獲得補償，三個月內這支看似威風八面的三十萬大軍就會馬上斷餉斷糧
由于金軍進兵神速，張憲還沒來得及作好戰斗準備，金軍就已經進逼燕京城下。由于大宋收復燕雲的時間還不長，張俊來了之後又倒行逆施、盤剝民財，燕雲百姓士林對于大宋並沒有太強的歸屬感。而燕京城內雖然有兩萬宋軍駐守，但都是戰斗力低下的老弱或者沒經驗的新兵不說，其中還有一些是昔日金軍的降卒，如今燕京城被圍了個水泄不通，他們眼見金軍勢大，自然有人生出了二心。
張憲縱然驍勇，奈何兩軍實力太過懸殊，而且又吃了準備不足的虧，形勢很快就岌岌可危。在這種緊要時刻，宋軍之中又有不少人臨陣月兌逃、投降、甚至是倒戈相向，城內部分與金軍一直往來密切的當地豪族也以家丁私兵響應城外的金軍。在內外夾擊之下，宋軍很快就全線崩潰，燕京也再次落入金人之手。不過，張憲最終還是無力回天，但他還是集結殘兵死守一角負隅頑抗，雖然最後力竭而死，卻令完顏亮破城後又足足花了十天才完全控制燕京城區，多少為其他各路宋軍備戰爭取到了一點寶貴的時間。
但是，燕京陷落的速度還是太快了，其余十四州的宋軍總兵力不過幾千人，又無名將坐鎮，官兵們基本都失去了抵抗的信心，完顏亮幾乎是傳檄而定，輕易地奪回了當初岳飛費了好大力氣才收復的燕雲十六州全境。不過，燕雲十六州連遭戰禍，現在已經殘破不堪，對于緩解金國的財政危機，只能算是聊勝于無，心理作用大于實際意義罷了。因此，完顏亮拿下燕京後，立即分派一部分將領官吏去接管燕雲諸州，而他自己則在第一時間親率二十萬鐵騎殺進了河北平原。
張俊此時終于得知燕雲遭到大股金軍攻擊的消息，不由大驚失色，但他卻並沒有下令大軍掉頭，因為張俊認為，這時回師就算打贏了，也最多算是將功折罪罷了，遠比不上南下勤王的功勞大。然而，張俊卻沒想到燕雲那麼快就陷落了，而完顏亮的鐵騎來得又如此之