糧草軍餉集中囤放是很危險的，張浚雖是文官，也不至于連這點常識都沒有，他無非是仗著自己手下兵多將廣，自以為穩贏金軍罷了。表面來看的確如此，參戰的五大經略使總兵力達到了十八萬人，而且還有戰馬七萬匹，即使光論騎兵的實力，與金軍也沒有明顯的差距。
更重要的是，這十八萬人還是宋軍中的精銳——西軍，其中大部分都是與西夏交戰多年的百戰老兵，可不是趙構身邊那些當初一觸即潰的東軍所能比擬的。
但是西軍內部矛盾重重，要不是這樣當年金軍也未必就能攻破汴京，制造出震驚天下的「靖康之難」了，但張浚卻對他的馭下之能過于自信，並沒有做好相應的防範工作。
建炎四年八月，張浚發布伐金檄文，命權永興軍路經略使吳玠收復長安；環慶路經略使趙哲收復麟州、延州，初戰告捷，這令張浚更加輕視金軍。
金帝完顏吳乞買听說宋軍反攻，急命兀術率兩萬鐵騎由洛陽馳援陝西；命完顏婁室率軍數萬由河東進至綏德軍（地名，今陝西綏德），阻遏宋軍東進。此時，即使將趕來增援的兀術所部、與坐鎮關中的主帥完顏宗輔都算上，總兵力也就七八萬人。
更麻煩的是，由于信息不暢，此時金軍的兵力還沒完成集結，事實上形成了宋軍十八萬與金軍兩萬多人對峙的不利局面。不過金軍那邊名將雲集，是宋軍所不及的，主帥完顏宗輔寬而有威、能得眾心，麾下更是有一生未敗的天下第一智將（同時也是能夠排進前十的勇將，不過現在身患重病，基本上只能靠腦子了。）完顏婁室、年輕將領中的佼佼者完顏兀術與撒離喝、拔離速兄弟，還有與岳飛一樣能開三石硬弓、勇力絕倫的漢將韓常等人，而此時的宋軍之中，唯一有些名氣的曲端還被罷了官
在這種情況下，本來宋軍應該利用金軍還未完成集結的機會，集中兵力疾速進兵，先將金軍的主力完顏宗輔部擊敗。這樣一來完顏婁室縱有智計、兀術再怎麼勇武，也無力回天了。
宋軍之中也不乏明白人，吳玠等多位將領都建議應乘金軍未能合兵之機，各個擊破，誰知這時張浚竟然犯了書生脾氣，他自恃兵力強大，以為穩操勝券，居然還一本正經地派人向金軍下戰書
金軍將帥看到戰書後一時面面相覷，有些哭笑不得，想不到對方的主帥居然是個書呆子。不過這個好機會他們自然不會放過，便利用它狠狠地耍了張浚一把，裝模作樣地跟他磨了好幾天嘴皮子，為金軍集結贏得了足夠的時間
其間張浚大概是考慮到自己不通戰術，而將前線指揮權交給了熙河路經略使劉錫，並提升他為都統制，而自己卻撤到了安全的後方等待勝利的消息。
然而，劉錫不過是仗著將門出身才身居高位，軍事才能有限，再加上西軍之中本就派系林立，他這樣一個沒什麼威望的**如何能夠服眾？而在這種情況下，他又剛愎自用，听不進下級的意見。吳玠指出宋軍所處地勢不利，應移據高地，以遏制金軍騎兵，但劉錫卻認為我眾彼寡，又前阻葦澤，金騎難以馳騁，故未予采納。
而完顏婁室則利用宋軍這一思維盲區，以驍將完顏折合率三千精騎，用土囊在葦澤中墊出一條通路，越淖而進，突襲宋軍外圍鄉民小寨。鄉民未經訓練，見金軍輕騎突出，當即四散潰亂。完顏宗輔乘勢以完顏婁室軍為右翼，以完顏兀術軍為左翼發起進攻。而宋軍的五路大軍不但倉促迎戰，還被四處亂跑的鄉民帶亂了陣型，失去統一的指揮，被迫各自為戰。
盡管如此，西軍的戰斗力還是不容小覷，而且兵力上相較金軍也有明顯優勢，局勢很快陷入了膠著。其間兀術曾被宋軍團團圍困，要不是韓常冒死突入重圍將其救出，兀術只怕就要死在陣中了，但韓常也付出了一只眼楮的沉重代價。金軍左翼軍兵力較少，兀術與韓常等主要將領又都受了重傷，不得不稍稍退卻。
完顏婁室見形勢危急，雖然身患重病，卻奮不顧身地率右翼軍猛攻環慶路趙哲軍，他身先士卒，督師力戰，部將蒲察胡盞、夾谷吾里補也殊死向前、拚力廝殺，使軍勢復振。
由于宋軍內部山頭主義盛行，諸路宋軍互不應援，趙哲孤軍不敵而臨陣擅離，部眾爭相逃遁。黃昏時分，金軍並力猛攻，宋軍大潰，殘部紛紛撤往邡州，所帶輜重大都遺棄，辛苦囤積的那麼多物資錢糧全便宜了金軍，當了一回稱職的「運輸大隊長」
十月上旬，張浚急于月兌罪，以敗軍之罪貶逐劉錫，並將趙哲及其部將張忠、喬澤斬首。而宋軍新敗之後本就軍心浮動，這樣一來眾將更是驚懼不已，結果環慶路將領慕容洮叛投西夏，涇原路將領張中彥、李彥琪叛降金軍，宋金雙方的兵力對比一下子顛了個個。張浚見勢不妙，被迫退守秦州（今甘肅天水市），陝西震恐，軍民紛紛南逃。
富平戰後，金軍繳獲了大批糧草軍資，再無後顧之憂。他們在南宋降將引導下，乘勝向陝西月復地大舉進攻，宋軍被迫收縮防線據險堅守。當趙構收到張浚請罪書的時候，陝西五路已經幾乎全部丟失，趙構自然立刻被嚇壞了。陝西一失、漢中難保；漢中一失、四川震動；四川若被金人佔據，他們便成功控制了長江上游，宋軍的水軍優勢將在幾年之內蕩然無存，到那時大宋危矣！
趙構方寸大亂，比他更加年輕的虞允文卻要冷靜得多，出言勸慰道，「陛下勿憂，金賊長于騎兵，川陝地勢崎嶇，對他們不利。何況蜀道難行，他們若要佔據四川，也絕非一兩年內可以做到的，完全來得及補救。」
听了虞允文的話，趙構漸漸平靜了下來，畢竟現在的他已比登基時成熟了很多。趙構很快便想到現在的局勢雖然相當不利，但比起當初他被兀術趕到海上、差點饑渴而死的時候來，總要好得多了。既然那樣危險的局面都能扭轉，何況是現在呢？
但不管怎麼說，富平之戰的損失還是異常慘重的，陝西五路全部丟失，雖說在經濟上倒是減輕了南宋朝廷的負擔，但重要的稅源地四川卻失去了一道極為重要的外圍屏障，能不能保住實在很成問題；大量采取預收稅款方式征集來的物資損失殆盡，意味著朝廷未來幾年的財政狀況將更加不容樂觀，而其中那七萬匹戰馬更是令趙構心痛不已，以後恐怕連他的天子鑾駕都要陷入無馬可用的窘境，更別說各路宋軍了。日後北伐中原時，恐怕宋軍將連追擊和斥候所用的戰馬都會嚴重不足，反攻的難度無疑將大大增加
不過，什麼損失都比不上人的損失更大，西軍一向是宋軍的主力，戰斗力遠非趙構即位前後四處糾集起來的東軍可比。現在十八萬西軍精銳恐怕已經只剩一兩萬人，以實力而論，這至少等于南宋一下子失去了五支現在的岳家軍（不考慮將領的因素），這實在是太可怕了。
而且西軍之中還有不少投降了金軍，這無疑是平添了一支勁敵。另外，陝西民風悍勇，是大宋最重要的兵源募集地之一，如今落入金人手中，宋金雙方的實力必然此消彼長，後果堪虞
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