原來，岳雲從楚州城上看到金軍出動，擔心岳飛他們的安全，便向趙立請纓出擊。但趙立認為金軍數量太多，此時出擊不但純屬送死，而且于事無補，不如等到夜里偷偷出城。順著足跡跟在金軍後面，等到兩軍交戰時再從他們背後發起突襲，發揮的效用更大。
盡管趙立的計策頗為精妙，但為了留足兵力守城，岳雲滿打滿算也只能**兩千人，這次出擊的危險程度可想而知。在這種情況下，代表劉光世出戰的王德卻表示自己要去，而讓岳雲留守。由于王德官位比幾乎是白身的岳雲高得多，岳雲只好氣呼呼地留了下來
王德雖然不識幾個字，卻一向很講義氣，劉光世雖然膿包，待他卻一直恩厚有加，所以王德也投桃報李，一直對其忠心不二，哪怕劉光世無數次私吞王德的戰功，他也從無怨言。
可這次趙構卻繞過劉光世直接向王德下令，這就讓他左右為難了，盡管由于王德欠趙構一條命而接下了聖旨，但這在憨直的王德看來卻意味著自己背叛了劉光世。這次王德請纓出戰，如果死了自然一了百了，要是能夠立下大功，按照大宋的軍功制度，劉光世便會得到比王德更大的拔擢和封賞，那王德便不再虧欠于他。于是，在夜幕的掩護下，王德懷著必死之心，率領兩千輕騎從南門殺出了楚州，尾隨金軍而去
王德這撥兵馬的突然殺出打了金軍一個措手不及，令他們也和自己剛才的獵物一樣陷入了混亂之中，而王德帶來的騎兵雖然不多，但都是百里挑一的精銳之士，再加上有著「夜叉」凶名的王德冒死沖鋒在前，士卒又怎敢不個個奮勇爭先呢？于是，本來漸漸佔了上風的金軍一下子就被沖了個稀里嘩啦
由于這幾年里一直跟隨膿包上司劉光世，王德的威名已經大不如前，但宋軍的那些主要將領卻沒有一個人敢于忽視他的實力。因為自從王德二十歲時從軍那一天開始，他就是大宋軍中騎射第一人，而斥候出身的他指揮小隊騎兵突殺與侵擾的能力也無人能及。
今天藉著金軍大亂的機會，久違的一幕再次出現，由于已經形成混戰的局面，王德身邊只剩下了百余騎，可他們卻如同一把利刃一樣在金軍陣中穿進穿出。而此時受到援軍趕到的鼓舞，宋軍大隊士氣大振，發起了猛烈的反攻，被王德沖散的金軍無力回天，只得主動退出了戰斗。
因為宋軍騎兵太少，而且大家都還心有余悸，不敢全力追擊，最後仍有八千多（歷史上由于女真騎兵堅忍異常，而又狂傲自大，一般不付出重大傷亡決不會主動撤退，所以南宋前期宋軍若能戰勝作為金軍主力的女真騎兵，戰果一定不小。但歷史上紹興十年宋軍大反攻的時候，金軍的戰斗意志已經大不如前，傷亡稍大便會撤退，所以宋軍每次戰斗的殺傷人數反而大大下降了。）金軍成功逃出。
由于疏忽大意，此戰以步兵為主的諸路宋軍被迫在並未結陣的不利局面下與強悍的女真騎兵死戰，為此付出了慘重的代價。戰後粗略統計了一下，宋軍當場陣亡一萬多人，受傷者不計其數，即使統制以上的高級軍官，也幾乎全部帶傷，其中傷勢最重的要數韓世忠麾下的第一猛將成閔，這個倒霉的家伙身上中了三十多槍，箭傷更是數不勝數，卻僥幸地沒有被傷到要害而一息尚存，也算是生命的奇跡了。
王德等人雖然參戰最晚，但因為深入敵陣的緣故，傷亡卻是最大的，出城時的兩千人現在已經只剩下七百多，王德自己更是成了一個血人，而無力地從馬背上滑倒落地，迷糊中他似乎听到有人正向他走來。王德勉強睜開雙眼，看清了來人的模樣後，心中不由長嘆一聲，「看來終究還是要死」
來人正是神武前軍都統制韓世忠，他和王德之間仇怨頗深。當年苗傅、劉正彥發動叛亂被擊敗後逃入閩中，王德受命隨韓世忠追擊。王德堅持要自取功名，而韓世忠堅持要王德受自己指揮，派親將陳彥章在信州攔截王德。陳彥章拔刀砍王德想要恐嚇于他，結果反而被「自衛」的王德殺死，王德隨即率兵追擊叛軍，斬苗瑀，擒馬柔吉。
事後韓世忠告王德擅殺，令其被捕下獄。御史中丞趙鼎認為應當處死王德，但被惜才的趙構赦免。可韓世忠卻從沒有忘記這一過節，還多次揚言，只要王德敢出現在他面前，便非宰了他不可。現在王德傷重不起，身邊的士卒也沒剩下幾個（幸存的大多是岳雲帶進楚州的背傀軍，王德的部屬由于這兩年沒打硬仗而且沉迷財貨，素質明顯下降，這一戰幾乎全死光了），自然以為這下肯定是死翹翹了。
誰知韓世忠剛一走到王德跟前，卻突然跪下了，「王將軍不計前嫌，冒死來救，世忠永感大德！」
王德是個爽直之人，大感受之有愧，立馬就將自己出城救援的緣由說了出來。韓世忠听後哭笑不得，再想到自己是怎麼被老婆趕過來的，心中大有同病相憐之感。
于是韓世忠便安慰了王德幾句，告訴他劉光世這個人心胸雖不寬廣，但對下屬還是很厚道的，所以無需擔心。兩員大將也從此冰釋前嫌，畢竟不管動機如何，客觀上王德的確是救了韓世忠一命。只是這樣一來，他當年那位枉死的部將就無處伸冤了，但亂世之中，弱者是沒有人權的
由于擔心金軍還有後續的軍隊開來，岳飛認為現在最好暫不過江，不然萬一渡了一半的時候金軍再次殺來就不好辦了，還不如乘勝進軍，與金軍決戰。
岳飛這一大膽的建議得到了大家的普遍贊同，即使是一向喜歡保存實力的張俊也沒有反對，因為這次雖然獲勝，但宋軍的傷亡也相當之大，如果再放棄淮南的話，恐怕回去以後這次勝利立馬就會被文官們說成是一場失敗了（歷史上岳飛就曾因棄守泰州而獲罪，盡管以他當時的那點兵力，根本就沒有守住的可能，岳飛能夠護送百姓安全撤出已經很不容易了。）。
不過真正促使大家下此決心的，主要還是這一戰的戰果，這次戰斗雖然宋軍一開始就處于被動狀態，甚至被迫在無陣狀態下迎戰金軍的鐵騎，可最後他們還是殺死金軍一萬多人，而且全是精銳的女真騎兵「拐子馬」，這令宋軍將士信心大增。
由于女真人口有限（只有七八十萬，確實很少，但宋人卻因為對外部世界了解不夠，以為女真人只有十幾萬人口，那就更少了），作為金軍核心的女真騎兵數量自然也很少，所以這次絕對算得上是一場大勝。
考慮到楚州城外的金軍雖多，但其他各族軍隊的戰斗力比起女真本族兵馬來要差上很多，宋軍諸將大致估算了一下雙方的實力對比，即使楚州守軍不算進去，宋軍也並不處于劣勢，再加上勝利的鼓舞，大家的信心一下子就上來了。
而岳飛雖然結論與大家差不多，可他看到的卻比其他人更加深遠。這一場惡仗之中，金軍雖然一度佔據上風，但鏖戰了大半天也不過殺死宋軍兩萬不到，自己還付出了一萬多人的代價，這證實了岳飛長久以來的一個想法。
在他看來，騎兵對于步兵的直接殺傷能力並沒有大家認為的那樣強。之所以歷史上騎兵與步兵交戰時常能取得令人瞠目的戰果，是因為步兵對于奔騰而來的鐵騎往往會有近乎本能的恐懼，一旦步兵的陣型被騎兵沖垮，士氣一般會很快崩潰，到了那時大家便都只想著逃命，之後騎兵便等于是以零傷亡的狀態不斷追殺步兵，所以取得什麼樣的戰果都不足為奇了。
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