岳飛派出麾下的張憲、岳雲、徐慶等幾位猛將分別率領五十人左右的小隊騎兵四處巡邏，並清除金軍派出的斥候游騎，以盡量爭取時間。而岳飛自己則連夜進城，見到了趙立，準備按原定計劃利用夜幕的掩護將楚州軍民盡快接出。
由于長期斷糧，現在楚州城內早已是餓殍遍野，而守將趙立也已經形同枯槁。在稍微補充（饑餓中一下子吃太多會死人的，也不能吃高蛋白食物，不然容易出現肝昏迷的癥狀，古人雖然不知道其中緣由，但該怎麼做還是知道的。）了一點水糧之後，趙立黯淡無光的眼中才重現神采。
得知岳飛的打算後，本該舉雙手贊成的趙立卻馬上表示了反對，他認為楚州的軍民已經積累了守城的經驗和必勝的信心，而金軍則顯得辦法不多，如果沒能利用這個機會重挫金軍，那就實在是太可惜了。
為了證明自己所言不虛，趙立指出金軍圍城已逾七個月，楚州軍民戰死的還不到兩千人，更多的人卻是因為餓病而死。所以只要有充足的糧草、箭矢和藥材，即使沒有援軍，他們再守上三年五載也沒有問題。
茲事體大，岳飛不敢馬上決斷，策馬在城里轉了一圈，很快便為楚州軍民的團結與斗志所感染。于是岳飛一方面派人回越州向趙構報告情況，一方面立即出城和其他幾位軍中大佬商議，趙立為了說服眾將，讓自己的未婚妻楚雲兒也隨岳飛同行。
楚雲兒是徐州人氏，出身官宦之家，在徐州陷落時被金人擒獲，後來趙立將其救出。由于趙立大字不識一個，楚雲兒便教他讀書識字，彼此之間情愫漸生，遂定下三生之約。
趙立派她出城，一方面是楚州城內粗人居多，而自己又不能離開，只有楚雲兒才能將他的意思說清楚；另一方面則是不想自己心愛的女人有什麼意外，畢竟雖然他嘴上說守城很簡單，可實力對比還是明擺著的。
岳飛將此事一說，諸位將領立刻議論紛紛，大多反對趙立的提議，畢竟聖旨只是要他們救出楚州軍民，如果將趙立留下，萬一沒能守住，大家都有責任。除了岳飛以外，只有代表劉光世出戰的王德支持趙立的提議，這也許是因為他自覺難以面對劉光世，如果能夠為其立下大功，到時候便好見面了。
眼看趙立的主張就要遭到否決，楚雲兒立刻輕啟朱唇，「金狗從江南搶掠的財物太多，只能依靠漕運帶回，可是若楚州拿不下來，這些金銀財寶他們就無法帶走，所以他們這大半年才會不惜集結重兵，死命地圍攻我們楚州」
張俊出身盜匪（那時才十二三歲，十六歲就被招安了，也算是另類的「英雄」出少年。），年輕時在西軍之中就以要錢不要命而出名，听到有那麼多的金銀財寶，他的老毛病又犯了。張俊很清楚，金軍南下期間幾乎搶空了半個江南，那得有多少錢啊！于是兩眼放光的張俊立刻擺出一副慷慨激昂的模樣，振臂高呼要與金人決一死戰
張俊在援軍各路軍馬的主將之中兵力最強、資格最老、官位最高，他既然如此表態，大家自然也只好紛紛改口，何況其中還有不少人也起了與他相同的心思。岳飛看到眼前的一幕，不知該說什麼是好，不過有士氣總比沒士氣的好。
經過眾將的商議，大家決定在送糧草等物資進城的同時，再送幾千精兵進去，至少也給楚州軍民以輪換休息的機會。王德主動請纓入城，而岳飛也派出他的公子岳雲和八百精銳的背傀騎軍，兩軍一共五千余人進入城中，其中還有近三千騎兵，于是楚州不但有足夠的兵力固守，還有余力發動幾次規模不大的突襲，趙立得知後自然是大喜過望。
而援軍主力則先撤回江南修整，等圍困楚州的金軍銳氣全無的時候，再重新北上將他們趕出淮南東路。畢竟以現在雙方的實力對比，即使是岳飛也沒有必勝的把握，他雖然已經多次擊敗金軍，但那些金軍大多本來便已潰散或者失去統一指揮，其實岳家軍只不過是痛打落水狗而已，而現在楚州城外的金軍則全然不同，在沒有模清他們的實力之前，岳飛是不敢冒險與其野戰的，更別說張俊等其他的將領了。
韃懶雖然軍事才能不及兀術，但也有多年的帶兵經驗，他發現自己派出的斥候有很多沒能回來，很快便想到宋軍一定是想要隱藏什麼，也即是說他現在所看到的很可能是假象。于是韃懶便命斥候以百人為一隊進行「威力偵查」，果然發現宋軍已經開始撤軍，而且他們的兵力也遠沒有看上去那麼多。
韃懶心知上當受騙，一時間怒不可遏，立刻派出兩萬輕騎追擊宋軍。韃懶認定是宋軍不敢與其交戰才使出這障眼法來，潛意識里很自然地低估了宋軍的兵力，再加上他一向對野戰天下無敵的女真騎兵信心十足，自以為光靠兩萬騎兵已經穩操勝券，便沒有派出更多的軍隊。
由于這支金軍一人三馬，而且沒有輜重糧草的拖累，進軍速度快得驚人，而宋軍諸將又沒想到準備充分的疑兵之計會那麼快就被識破，防備不免有些松懈。結果當他們發現金軍鐵騎殺來的時候，列陣已經來不及了，十余萬宋軍一下子就亂成一團。
好在岳家軍訓練有素，臨危不亂，以不惜傷亡的血戰暫時頂住了金軍的攻勢，為那些被金軍沖散的友軍贏得了時間。可岳家軍在之前的戰斗中就已經傷亡頗大，兩天前又剛分出去八百精銳隨岳雲進了楚州城，另外在前兩天封鎖消息的多次小規模戰斗中也有不小的傷亡，這便更是令岳飛「巧婦難為無米之炊」。
看到部下死傷慘重，岳飛也急了，他紅著雙眼轉頭朝著張俊等官位和資歷都在自己之上的大將們怒吼道，「前面就是長江，我們已經無路可退，此時還不死戰求生，難道你們打算被金狗趕到江里喂魚嗎？」
岳飛的話雖然無禮，卻清楚地點明了目前只有死戰才有一線生機的事實，宋軍全體將士終于鼓起勇氣做殊死一搏，即使是平時表現得畏強凌弱的張俊，在此刻也表現出了當年亡命之徒的本色，親自帶頭迎戰，而他麾下的兩大猛將楊沂中和趙密也緊隨其後，將士們自然奮勇爭先。韓世忠雖然兵少，但麾下也有成閔、解元、呼延通等諸多猛將，有他們的帶領，士卒又無路可退而只能拼命，金軍頓時壓力驟增。
雖然第一次攻擊被眾志成城的宋軍擊退，但女真騎兵的堅忍也因此得以展現出來，他們就像不知疲倦的鐵人一樣，反復沖擊宋軍的陣勢。而一人三馬的配置又令他們不必擔心馬力用盡。
在這樣激烈的廝殺中，雙方的傷亡都在直線上升，可金軍即使傷亡過半，攻勢依然沒有半點減弱的跡象，而宋軍雖然猛將如雲，但下級官兵卻大多是這兩年里才從盜匪或民軍轉正，不但訓練普遍不足，而且此前從未打過如此硬仗，在金軍潮水一樣的反復沖殺之下，他們的眼神之中漸漸透出了絕望。說起來宋軍還算幸運，由于背靠長江，保證了後方和側翼的安全，要是金軍再早一個時辰追上，迂回到側後方夾擊宋軍，恐怕局勢早就已經一邊倒了
到了現在這個時候，岳飛、韓世忠等大將也不得不親自上陣，干起了士兵的工作，但宋軍的陣勢還是漸漸出現了瀕臨崩潰的跡象。就在這萬分危急之時，一支兩千余人的輕騎突然從正在奮力向前的金軍背後殺出，帶隊的正是此時本該在楚州協防的猛將——「夜叉」王德
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