深思熟慮後的曹操，估算了一下中原各諸侯的戰斗力，又覺得朝廷剛給劉備假節鉞，也不好對劉備下手，于是決定先消滅盤踞彭城國和沛國、汝南郡的呂布。
然而曹操派遣夏侯惇做先鋒，卻被高順和張遼擊敗。
消息傳回曹操這邊，謀臣武將們一片嘩然, 對于曹操打算先打呂布這件事，反對的聲音還是很多的，大部分人都覺得劉備才是最大的敵人，畢竟兗州集團和徐州集團之間的矛盾可謂是血海深仇。徐州集團殺了曹操的親爹，曹操則率兵屠了好幾次徐州的郡縣，殺人殺到泗水不流。
眾人都覺得劉備在側, 而遠襲呂布，不是好計劃。
只有郭嘉堅持認為呂布驍猛, 如果與袁術聯盟，縱橫淮、泗之間，淮南本地豪杰必群起響應，如今只能趁著他勢頭還沒起來，眾心不一，才有機會擊破。
畢竟，人中呂布馬中赤兔不是吹牛的，呂布人品再不行，戰斗力確實是一等一的，尤其是高順的陷陣營和張遼等人統領的並州精騎。
于是曹操親率大軍東征，進至小沛，陳宮勸呂布主動出兵迎擊，呂布不肯。六月，曹操攻佔小沛，將城中百姓全部殺掉。隨後進兵彭城，這時陳宮又建議呂布率步騎出屯彭城城, 自己守城, 成犄角之勢互相聲援，曹操遠來軍糧不足, 待其糧盡力疲，二軍同時出擊定可大破曹操。
呂布覺得陳宮說的很有道理，打算讓陳宮與高順守城，自己率騎兵去斷曹操的糧道。
然而，事情壞就壞在枕頭風上。
呂布的妻子對呂布說陳宮和高順素來不和，如果你呂布出城，那陳宮、高順兩人肯定不會同心協力守城。而且，曹操以前對陳宮那麼好，陳宮都背叛了曹操，如今你對陳宮還不如曹操，就要把整個彭城和我們這些妻兒都交給他，如果孤軍遠出，陳宮投敵了怎麼辦？
這枕頭風吹得殺人誅心，呂布本來就是反復無常之人，以己度人之下，自然覺得陳宮完全有可能像背叛曹操那樣背叛自己。于是呂布放棄了報仇的計劃，秘密派遣屬官許汜、王楷向袁術求援。
袁術也是要臉面的人，人家都稱帝了，之前卻被呂布耍了一通，這時候第一反應固然是跟呂布唇齒相依，但還是忍不住反唇相譏了一通，說呂布不把女兒嫁給他，這次兵敗是理所當然的，現在還來找我干嘛？
好在許汜、王楷都能說會道，直接點破了其中的利害關系，若是呂布沒了，曹操的下一個目標可就是你袁術了啊！
袁術于是派兵給呂布作為聲援，呂布以綿纏住女兒裹在身後，上馬打算親自趁著夜色送到袁術那里，但是被曹操擋了回來，只得悻悻退回彭城。
曹操帶兵全軍進至彭城，呂布率軍出戰屢戰屢敗，只能守城不敢出擊。曹操命部下將彭城團團圍住，晝夜猛攻，又掘汳水（汴水）淹灌。
但是，由于呂布打定了主意死守彭城，曹操一時間竟然無法攻克。
曹操圍彭城圍了好幾個月，士卒疲敝，將士們都想返回兗州修整，此時正值夏日，害怕軍中生瘟，曹操也有所動搖。
這時候又是郭嘉勸阻，郭嘉認為呂布勇而無謀，如今屢戰皆敗，銳氣衰頹。而呂布軍又是一直風格極為鮮明的軍隊，呂布的人格魅力是其部下的主要影響因素，如今呂布氣勢衰頹沒有奮起決戰的銳氣，陳宮的智謀也不足以解決這種局面，只要堅持下去，曹軍肯定可以獲勝。
呂布寄予厚望的袁術並沒有能力給他實質的援助，在呂布被圍的山窮水盡的關鍵時刻，卻是劉弋抬了他一手。
劉弋給劉備寫信，清楚地指出了，曹操固然可以爭取，但對于朝廷來說，他還是跟國賊袁紹站在一起的，是屬于敵人。而呂布雖然人品不佳，還襲擊過徐州，但不管怎麼說，呂布對于漢室還保持了自始而終的忠誠，而且有句話叫敵人的敵人就是朋友，因此，劉弋極力勸說劉備救援呂布。
接到帛書，劉備也有自己的考慮，徐州雖然現在內部被他整合了，比剛從陶謙手里接過來的時候要好很多，但他的實力還是很弱小，想要正面對抗曹操，把呂布從圍城狀態解救出來是不可能的，因此劉備采取了取巧的方式。
劉備親自率軍偷襲了曹操的糧道。
曹操正在圍城，糧道卻斷了，大怒之下卻也無可奈何，他和劉備從根本上就是對立的，劉備此舉既包含了與呂布的唇亡齒寒，也包含了對接手徐州的承諾。
要知道，從陶謙手里接過徐州的唯一代價，就是劉備必須要代表徐州，與徐州有著血海深仇的曹操兗州集團相敵對。
眼見城外的曹操抽調走了一部分兵馬去擊退劉備的騷擾，呂布也瞅準機會全軍突圍。
可惜，呂布還是小瞧了曹操，曹操竟然是假意撤退，實則要把呂布軍從彭城這個龜殼里引誘出來，拉到外面來聚而殲之。
這是郭嘉的主意，然而郭嘉千算萬算，都沒有算到一點，那就是呂布的勇武，真的不下霸王項羽。
同樣是彭城，同樣是十面埋伏，呂布也同樣殺出了一條血路來。
夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪，諸夏侯曹的武將們輪番上陣堵截圍攻，卻被破釜沉舟的呂布沖破了好幾道防線，成功逃月兌。
當然了，呂布也為此付出了極大的代價，侯成、宋憲等將領被殺，他本人在高順陷陣營和張遼並州精騎的掩護下，僅僅跟一千余精銳突出重圍。
彭城之戰，曹操大敗呂布，呂布向南投奔了袁術，而環顧整個中原，曹操也只剩下了最後一個可堪一戰的對手——劉備。
此時的劉備，由于徐州四戰之地的屬性，陷入了比袁紹還差的戰略態勢中。
袁紹好歹只是被兩面包夾，劉備是直接四面無路。
北面是袁譚的青州，西面是曹操的兗州，南面是江東的孫策，東面是茫茫大海。
朝廷勢力離他最近的，還要數在揚州豫章郡安心固守的揚州牧劉繇。
可要知道，劉繇自己這個揚州牧都被打的只剩下一個郡的地盤，又如何能救得了劉備？
建安三年，在劉備面臨著巨大的壓力的同時，劉弋也迎來了新的挑戰。
在漫長的籌備後，袁紹亮劍了。
建安三年九月，結束秋收後的袁紹，帶領著軍隊規模史無前例的八萬步騎，加上輔兵、民夫，總計十四萬，號稱四十萬，浩浩蕩蕩向北進攻只隔著一條易水的公孫瓚。
公孫瓚手中僅有兩萬幽州騎兵，和一萬步兵，根本無法與袁紹相對抗，連忙放棄涿郡，退守廣陽郡薊縣（今北京），同時派人快馬加鞭，向劉弋發出緊急信函，請求朝廷支援。