大湖區外有四塞之險，內部沃里千里，自古以來便是北方游牧民族著名的產糧區、優質畜牧區；其價值之重，不弱于大河區盆地。
至于大河區盆地，指的是于都斤山和肯特山之間娑陵水流域，這是一片廣袤河谷草原，里面水量充沛、植被茂盛，匈奴王庭、柔然和突厥北汗庭都設在這里，沿著娑陵水北上便可達到北海，是整個草原的精華地帶。
大湖區能夠與其相提並論，其富庶和潛力、其戰略價值可想而知。
慕容卑從楊集手中接過的地盤，雖然只是大湖區中南部，而且內部的眾多部落被隋軍血洗一空，使之人口銳減、不復步迦可汗時期的繁榮昌盛，但畢竟有著突厥汗國留下的強大根基，所以他經過兩年時間的兼並、清除異己，不僅地盤得到擴大，而且淬煉出了五萬名能征善戰的百戰之師。
其實他在北征薛延陀時，事先也向楊集送去了請示的信函，一旦他打掉薛延陀南下的野心，便伺機攻擊阿史那懷德或啟民可汗的後方，這個計劃得到了楊集的默許。但是很快，慕容卑便發現薛延陀的主力被泥撅處羅可汗牽制了，留在大湖區北部的軍隊之前就被阿史那懷德的薩滿軍打殘了，現在要想收拾這支殘軍並不難，便趁阿史那懷德和啟民可汗交戰的機會，將薛延陀殘軍一步步向北趕。
再回過頭來看大隋王朝時，慕容卑發現大隋內部也是亂成了鍋粥，先是開國皇帝楊堅駕崩，接著又是楊諒起兵造反；至于涼州方面，則是楊集身在並州為君平叛，而涼州軍被吐谷渾牽制在南方。
大隋這一現狀，使被勝利迷失雙眼的慕容卑，誤以為楊集的默認是無能為力，于是他的野心便開始膨脹了，忍不住再次伸出了魔爪，把薛延陀軍從吉爾吉斯湖趕向了烏布蘇諾爾湖西北，將大湖區八九成領土收入囊中。
慕容卑接二連三的獲得了豐厚回報，貪婪之心和勇氣便有了質的飛躍，就在他打算徹底蕩平薛延陀軍之時，阿史那懷德和啟民可汗幾乎是不約而同的向他伸出了橄欖枝，阿史那懷德命人給他送來了二十萬只羊，解了慕容卑北征軍的燃眉之急，而啟民可汗也向他送來了一萬套隋制裝備，使慕容卑有了一萬名身穿鐵甲的精銳騎兵。
有了阿史那懷德和啟民可汗的支持拉攏，以為大隋王朝將會陷入漫長內戰的慕容卑，拒絕了楊集出兵支援阿史那懷德的命令，決定用整個大湖區作為他獲取高位、獨立自主的資本，他在東/突厥兩部之間反復考慮後，決定奉啟民可汗為主，但條件是他可以向啟民可汗納稅，大湖區卻必須由他全權做主，否則他便降隋。
啟民可汗大喜，立刻封他為莫賀咄設，設牙帳于大湖區，並且命他暫時放過薛延陀軍，先沿著娑陵水東進，從背後襲擊阿史那懷德。
慕容卑的大舉東進，造成了阿史那懷德軍的恐慌，激發了阿史那懷德和貪汗可汗的矛盾，使其在內斗中滅亡。
兩者瓜分戰爭成果、達成攻守協議以後，慕容卑便馬不停蹄的退回大湖區，令兒子慕容燕率領兩萬大軍押解俘虜、牲口退往老巢，自己率領三萬大軍北上殲滅薛延陀，實現大湖區的統一。
「轟隆隆~」原野之上響起了悶雷般的馬蹄聲，大地也開始發出輕微震顫，遙遠的地平線上，一條黑線不斷向前蠕動、變粗，一股蕭殺的氣息頓時撲面而來。
這是由三萬名精銳騎兵組成的隊伍，這支軍隊服色繁雜，有的人穿皮甲、有的穿布衣；武器也是五花八門，有的人拿長矛、有的人拿長刀、有的人拿彎刀、有的人拿釘著鐵釘的棗木狼牙棒……
但是慕容卑身邊卻有五千名精銳騎兵，這些士兵身著鎧甲、後背弓箭、腰懸橫刀、手執長矛和盾牌，若非相貌不同，定然讓人誤以為這是一支隋軍。
此乃啟民可汗送給慕容卑的武器裝備，計有一萬套，被慕容卑裝備給了自己的嫡系精兵，其中五千人，已隨慕容燕南下，所以慕容卑身邊只有五千人。而啟民可汗之所以獲得這麼精良的武器裝備，則是隋朝在開皇年間資助，目的是讓他和強大的步迦可汗作戰之時，有一戰之力。
慕容卑陰沉著臉策馬在隊伍前方，他知道突厥保持四分五裂之狀，符合大隋王朝的利益，是以長孫晟在開皇年間扶持啟民可汗對付步迦可汗；是以楊集在殲滅步迦可汗大軍以後，沒有弄死繼承步迦大業的阿史那懷德，並且在西突厥那邊泥撅處羅可汗、在東突厥這邊扶持自己、在東西突厥北部交好薛延陀。
以隋朝對突厥的敵視和警惕，他們不會不知自己和啟民可汗會盟，若是隋朝知道自己承認啟民可汗對東突厥的統治，他們會不會以為東突厥是一個統一的國度？會不會先行滅了自己？而自己在受到攻擊的時候，向隋朝俯首稱臣的啟民可汗會不會出兵相助？
後悔嗎？
倒不至于，畢竟他和啟民可汗的聯盟，不但得到好實實在在的好處，而且還在東部得到安全的情況下，使他可以放心的沿著卡通河北上，與薛延陀、契骨爭奪劍水流域。
唯一令他擔心的是，自己若是將薛延陀勢力驅逐出境，引起楊集的震怒，以楊集的手段而言，若他再次引軍北上，恐怕又會在大湖區掀起一片腥風血雨。
「大汗，你說隋朝會派兵攻打我們嗎？」慕容卑手下大將僕骨崇憂心忡忡的問道。
僕骨崇是鐵勒僕骨部人，也是大湖區僕骨部酋長，使一桿長矛，武藝高強，而且為人機敏，是慕容卑最得力的干將之一。
慕容卑說道︰「隋朝有朝一日或許會縱兵北上，但他們是絕不是進攻我們。」
「為何？」僕骨崇不解的問道。
「中原王朝看不上貧瘠苦寒的北方草原，所以自古以來，都是他們感到北方受到威脅以後，率師北上，只要打敗了威脅者，便會退兵，而不是佔領草原。」慕容卑笑了笑，繼續說道︰「和隋朝這個龐然大物相比，我們實在是太不起眼了，隋朝若是揮軍來攻，也是攻打對他們威脅最大的啟民可汗。只要他們打敗了啟民可汗，余者皆不足慮、余者皆不敢與隋朝為敵，打不打都不重要了。若是隋軍退去，我等各部誰也不服誰，于是便展開了內斗，而這，恰恰符合隋朝的利益需要。」
慕容卑知道隋朝和突厥的恩怨，上可追溯突厥汗國建立之初，在這五十多年內，兩方一直處于侵略和反侵略之中，幾乎沒有一年安生過，隋朝對「突厥」二字有著至深至極的警惕和忌憚，只要還有人打著「突厥」旗號，那麼「突厥」在隋朝人的心目中，便會蓋過草原上的一切部落，這對「突厥」固然不是什麼好事；可是對于包括鮮卑在內的其他部落而言，「突厥」卻是吸走了隋朝注意力的盾牌、卻是大家可以默默發展的保護傘。
當務之急，是在隋朝反對過來之前，拿下整個大湖區，這樣他才能北上劍水流域，才擁有和隋朝談判的政治籌碼。
至于會盟的影響和後果，以及隋朝的顧慮和忌憚，自有聲勢浩大的啟民可汗來扛。
僕骨崇听了這些話，心中有些不以為然，可是有些話他是不敢問的，只得默默的跟著慕容卑前進。
就在這時，幾名傳信兵從遠處疾奔而至，遠遠就大喊大叫道︰「大汗，出大事了。」
慕容卑見這幾名士兵神色惶然，心頭咯 一跳，一種不祥之感油然而生，他策馬迎上去問道︰「發生了何事？」
「少主命我們向大汗稟報，姑且湖發現了數萬名隋軍，他們已經逼近匈奴湖，正向大湖區深處殺來，附近各部緊急求援！」
慕容卑聞言大驚，冷汗都冒了出來。
大湖區北部為薛延陀所有，使中部不太安全，所以緊靠隋朝邊境的南部就成了他的軍糧重地；由于他與隋朝友好通商，故而只在南部地區部署了五千士兵，如今隋軍竟然來了數萬之眾，這如何是隋軍對手？
更讓他感到心驚的是，哪怕是他的兒子慕容燕也還在中部地區，若是隋軍趁虛北上，直接就能席卷到中部，屆時，失去了後勤重地的他，又如何持續下去？
想到種種後果，慕容卑心亂如麻︰現在該怎麼辦？
旁邊僕骨崇急聲道︰「大汗，隋軍既然殺來，我們應該全力救援南部，如果我們現在再去打薛延陀殘軍，不僅貽誤戰機、失去根本重地，甚至用不了多久，就會變成現在的薛延陀，而隋軍則如現在的我們。」
「嗯！」慕容卑努力強迫自己冷靜下來，招手喚來一名親兵百夫長，他取出一支金箭遞了過去︰「這是啟民可汗的金箭，金箭所至，如本人親臨，你速去突厥北汗庭阿史那•俟利弗設，向他求援，就說隋軍大舉進攻大湖區；如果他們不想失去一個盟友、如果他們還想要大湖區賦稅，就立刻揮師來援！」
「遵命！」百夫長接過金箭，帶著一隊親衛打馬飛馳而去，僕骨崇望著士兵遠去的背影，十分擔憂的向幕後卑問道︰「大汗，會來救援嗎？」
「這是突厥得到大湖區的機會，阿史那•俟利弗設也知道大湖區的價值所在，他也不希望這里受到隋朝控制，所以他一定會大舉來援，」慕容卑說完，隨即向僕骨崇下達命令︰「令大軍調頭南下，攔截隋軍！」
對于現在這個嚴峻之局，其實慕容卑也想過，甚至還與啟民可汗專門溝通過此事、表明過態度，他知道涼州隋軍要是不忿而揮軍來戰，自己根本就不是對手，一旦他被隋軍擊敗，隋朝一定重新扶持一條更听話的狗，使隋朝的勢力深入大草原。雖然直接受損的固然是慕容卑，可是從長遠影響來看，對突厥也不是好事，所以啟民可汗答應過他，只要隋軍攻打他，突厥便會以慕容卑的名義出兵參戰。
啟民可汗之所派次子阿史那•俟利弗設駐守突厥北汗庭，一方面是啟民可汗加強對東突厥中部地區的掌控，另一方面是防止慕容卑東進、隋軍北上，但同時，也是在保護慕容卑……
隋軍方面，楊集也收到慕容卑的重要軍情，當他知道慕容卑之軍盡皆部署在大湖區北部，便決定以迅雷不及掩耳之勢，將戰線推到中北部。
楊集為了盡快佔領中南部，便重拾上次作戰思路，將大軍分成三路，自己率領兩萬精兵繼續貼著于都斤山山脈北上，從東面掃蕩忠于慕容卑的部落，同時也肩負著防御突厥干涉。
中路軍以崔師和史懷義為主，他們除了三千渭州軍以外，還有附近各部兩千名應約助戰的羌人；史懷義在上一次遠征大湖區時，便是斥候主將，對這一帶比較熟悉，崔師有他輔助，至少省去很多麻煩。而同時，楊集又令李大亮率領一千名精兵為三軍聯絡軍，這敢是重操舊業。
至于左路軍主將則是李靖、副將本王行也是再征大湖區，他們將率領一萬庭伊聯軍、韋雲起的一萬羌兵貼著金山山脈北上。然後三軍匯合向慕容卑部發動進攻。
但是楊集也知道戰場瞬息萬變，戰機變化不是事先能夠料到的，況且慕容卑也不是等著他們去圍剿木偶，所以楊集又賦予了崔師和李靖臨戰機變之權，準他們根據情況變化而調整戰術，若是中路軍和左路軍需要聯合作戰，那麼主將是李靖，而崔師則會降為副將。
楊集沒有遇到什麼異常情況，他上一次在大湖區殺出了赫赫凶名，當擋在他面前的各部听說楊集再戰大湖區，能跑則跑，不能跑則降，而楊集這一次不是以殺戮為主，對于投降各部，均是加以安撫，並說自己是來對付慕容卑的，與諸部無關，若是誰在戰爭中立下大功，那麼他可為大湖區新主。投降諸部一來怕楊集、二來是對一直打仗一直橫征暴斂的慕容卑有所不滿、三來受到「大湖區新主」誘惑，便響應了楊集的號召，紛紛派遣青壯參戰。
在恩威交加之下，楊集這路大軍幾乎一仗未打，便推到了木查干湖一帶，而為尉遲恭為主將的僕從軍也壯大到了六千余人。
速度之快，便是楊集也料不到。
北伐右路軍得益于楊集的凶名，無驚無險無戰事。但是李靖的左路軍卻遇到了異常情況，準確來說，應該是他發現了一個最佳的戰機。
李靖得到斥候稟報，慕容卑的大本營只有三千守軍，慕容卑的主力遠在烏布蘇湖南部、慕容燕的兩萬大軍剛剛抵達中部的哈爾湖一帶。
從時間上說，他們到達大本營的時間比慕容燕早一天半，而且那里北望哈爾烏蘇湖和德勒湖、東靠烏桑赫特林山、西倚金山的大草原，一旦他們將之拿下，即可將慕容燕御于中部以外。
更重要的是一旦將慕容卑的大本營拿下，便控制了慕容卑的後勤重地，使其數萬大軍得不到至關重要的補給，而隋軍卻能依仗慕容卑的大量後勤輜重補給。到時候，便是阿史那•俟利弗設來援、或斷了他們的退路，糧草充足的隋軍也立于不敗之地。
大本營失守的消息若是傳到慕容燕的軍隊，那麼他的軍隊將不戰自亂，最終為左路軍提供殲滅的戰機，若是慕容燕前來奪取大本營，左路軍則可以打他一個以逸待勞，在游斗將之殲滅。
李靖隨即兵分兩路，命韋雲起和王行本率一萬羌兵直接迎向慕容燕軍，拖住他南下的時間，並囑咐他們，若是遇到不得不戰的情況，可聯絡崔師，令他前來助戰。而他本人則和伊州軍主將阿赤，率一一萬聯軍向慕容卑大軍殺去。