河東雀鼠谷是「太原盆地」和「臨汾盆地」咽喉要道，全長七十余公里，崎嶇陡峭，上戴山阜、下臨絕淵，異常艱險。最初名叫顴雀谷，寓意道路崎嶇陡仄，唯有顴雀之類動物才能飛度。
雀鼠谷是晉州向並州進軍的必經之路，靈石縣南部的高壁嶺、賈胡堡、雀鼠谷、汾水關皆是介州的險固之地。所以楊諒只要控制介州南部，就能斬斷楊素北之路。楊諒在介州南部陳兵二十三萬大軍，顯然是打算先行殲滅楊素軍、穩住南部局勢以後，再分出大軍北上，前去對付並州幽朔代軍、李子雄軍。
但是楊諒重南輕北的部署，卻是冒了天大的風險，只因幽朔代軍、李子雄軍中的任何一路突破北方的叛軍防線，便能為另外一支大軍打開進入並州的「大門」，然後包圍晉陽城。屆時，楊諒的後方必將一片動蕩，繼而影響到南方大軍的軍心。可是顧慮著楊素的威名，以及靈石縣有諸多險關需要把守，楊諒別無他法，也只能這般孤注一擲了。
作為高壁嶺十五萬大軍的主將，趙子開可謂壓力重大。他知道己方大軍看似聲勢浩大，可精銳之軍十分稀少，而霍邑縣的楊素軍，兵力雖然只有他的三成，然而每名將士都是從百勝軍中挑選出來的十二衛勁旅；他們固然做不到以一抵百，但是對付成員復雜的己方士兵，以一打十卻是沒有半點問題。若是被楊素軍突入軍中，雜兵率先潰敗，接著又影響到精銳之旅，然後又挾裹楊諒的後軍，一潰千里。
所以趙子開覺得最好的防守就是進攻，先以精銳之師從正面頂住楊素軍的攻勢，而後，以雜兵從兩翼包抄，這樣才有一半勝算。但是怎麼打、怎麼說服後方的漢王楊諒，他還要好生思量一番。
眼見夜色已深，而巡營的諸位將軍也陸陸續續的回來交令，趙子開索性召集眾將議事︰「諸位，楊素今天了晉霍邑縣，所帶士兵也是關中精銳之師，可他兵力只有我軍三成，而且他們從蒲州長途奔襲而來，全軍上下已經是強弩之末，要是沒有休整兩三天時間，其軍戰力發揮不出一半。而我軍兵多將廣、以逸待勞，所以我決定主動出擊，將楊素軍殲滅于晉州，然後，在朝廷援軍抵達之前，挾大勝之勢收復晉、隰、絳、蒲等州，將戰線重新推到黃河北岸。諸位以為如何？」
雖然大家都知道楊諒造反，但是他們造反的旗號是「誅奸王、殺奸臣，清君側」，所以全軍上下都認為自己是忠臣良將、是為國出力，而不是造反的叛軍；此時趙子開仍然口稱「朝廷」，也是這個道理。
他這一番話說得是慷慨激昂、智珠在握、輕松之極，確實叫人熱血沸騰，但是其中幾名將領卻是心情復雜，他們已經從自己的「渠道」知道幽朔代聯軍佔領了嵐州、李子雄猛攻井陘關、長孫晟和張須陀猛攻滏口陘的西出口壺關，而滕王楊綸和史祥又從太行陘猛攻澤州丹川，漢王光靠僅存的幾個州，又如何斗得過氣勢如虹的朝廷軍？而大將軍現在打算主動進攻，看來是要玩命了。
知情的將領們隱晦地對視一眼，心中都不知作何感想，勸？怎麼勸？都這個時候，但凡有人敢開這個口，往小了說是挑釁大將軍地位、藐視主帥威望。往大里說則是動搖軍心的必死之罪！
趙子開是關隴趙氏的嫡系子弟，而且每一次北伐突厥，他都擔任要職，在並州軍中威望極高，哪怕有的將軍不太看好這個主動進攻的計劃，但也不敢說什麼。
況且從目前整個局勢來說，主動進攻楊素，也是他們唯一的機會了，若是把號稱軍神的楊素打敗，必將挫敗朝廷軍的士氣，反過來又能趕到鼓舞已方士氣、穩定軍心的作用。
敗退至此的茹茹天寶思忖半晌，起身向趙子開拱手一禮，沉聲說道︰「大將軍，末將支持你的主動進攻計劃。」
趙子開見副帥茹茹天寶支持自己的計劃，也松了一口氣，他見行軍長史王世宗默不作聲，便又問道︰「王長史以為如何？」
「卑職也沒有意見！」王世宗起身向主帥拱手一禮，有些為難的說道︰「但是大將軍，漢王的意思是讓我們固守高壁嶺，若是擅自出兵，恐怕不太好吧？我們是不是應該向漢王請示一下？」
趙子開點了點頭︰「長史所慮極是，好在靈石縣離此不遠，我會立即安排人手去請示漢王，向他說明主動進攻的必要性。」
「既如此，卑職也沒異議了。」王世宗坐了下來。
趙子開見左右手都同意了，臉上終于露出了一抹釋然的笑意，他向眾將說道︰「我們明天天一亮，就向霍邑進攻。大家都下去準備吧！」
「末將遵命。」眾將行禮而退……
靈石縣位于高壁嶺北部二十多里以外，是處于河東地區中部的下縣，基本不會受到北方異族襲擾，所以大隋王朝並沒有把靈石城納入防御突厥的範圍之內，所修城池狹小不說，而縣城牆也不到兩丈高。
這樣一個小縣城，自然容納不下楊諒的八萬大軍和戰馬、軍械，楊諒索性在縣城以南開闊地帶扎下大營，自己也住在中軍大帳之中。
時間漸漸到了五更時分，中軍大帳依舊燈火通明，楊諒背著手在帳內來回踱步。
嚴峻的局勢使楊諒食宿不寧、坐立不安，只要他一閉上雙眼，就被噩夢驚醒。
他在起兵之初，氣勢如虎，眨眼之間就奪下雍、並、豫之交的蒲州，兵鋒直指同州蒲津關，那一役過後，一切如同裴文安所料，不僅天下動蕩、關中大亂，而且京城軍隊不能馬上集結、上下互相猜疑、人心離散，朝中官員為了給自己留下後路，送情報的送情報、寫信效忠的寫信效忠。而並州總管府治下的五十二州，足有二十三個州趁勢起兵響應；另外十九個州雖然沒有起兵，可是各州「長官」私底下也紛紛寫信給他，或明或暗的表達支持的態度。然而代州大敗、喬鐘葵為首的五萬精銳以後，各地的朝廷軍奮起反擊，不但挫敗了他的各路東征軍，同時也導致支持他的州縣倒戈相向。
時至今日，他只剩下河東地區的嵐州、並州、石州、介州、潞州、呂州、澤州了，在這七個州之中，嵐州、澤州、潞州岌岌可危，而呂州除了靠近黃河的西面，另外三面都被朝廷軍收復了，失守的消息指日可到。這也就是說，他目前只有並州、石州、介州比較穩固。但是單靠這三個州，又如何斗得過氣吞山河的朝廷軍？失守還不是遲早的事？
雖然他還有二三十萬大軍，但這些軍隊實際上都是州兵、剛剛放下鋤頭的農夫，還有一部分士兵是來自各大關隴門閥的私軍。
關隴門閥在太原盆地擁有大量莊園，他們在楊諒起兵之前，便把莊園內的「農夫」送給了楊諒，當作支持楊諒、投資楊諒的資本。也正是得益于關隴門閥的暗中支持，楊諒才有造反的魄力和勇氣。
但是楊諒知道世家門閥都是一幫無利不早起的東西，眼看著自己大勢已去，那些唯恐天下不亂的東西，遲早會把他們的資本撤回，然後再從背後捅自己一刀子。那些控制河北軍政、答應支持自己的山東士族，不就是最好的例子麼？
所以算來算去，他真正可用的軍隊，就是手中的四萬精銳，這是這點軍隊，怎麼可能扭轉乾坤呢？
除非——
楊諒遙望遠在西南方，突發其想的自語︰「除非來一場隕石雨，把楊廣砸死在大興宮。」
然而他期待中的隕石雨似乎沒有出現，反而听到了一個壞消息，只見門外的親兵大聲叫嚷︰「失火了，高壁嶺失火了！」
楊諒听得心驚肉跳，趕緊從劍架上拿起寶劍，疾步沖出大帳，只見高壁嶺方向火光沖天，熊熊大火足有二十多里長，不問可知，他的高壁嶺連營被敵軍燒了。
「當」的一聲響，楊諒的寶劍從手中掉地上，一顆心也如這把寶劍般墜入了萬丈深淵，他呆呆愣愣地望著高壁嶺，顫聲低語︰「完了、全完了！」
他唯一能夠依仗的四萬精銳，就有三萬在高壁嶺連營，這一把大火下去，恐怕百無存一了，即便大部分士兵都活著，恐怕也是一哄而散，而不是回來集結。
有此意識的楊諒只感到手足一陣冰冷，渾身力氣也仿佛在這剎那被抽干了，頭昏目眩的一坐到了地上。
「大王！您沒事吧？」幾名親衛嚇了一跳，手忙腳亂的將楊諒從地上扶起來。
「稟報大王。」一隊親兵闖了過來，一邊跑一邊大聲喊道︰「前方斥候傳來情報，楊素主力距離大營不足十里，他們……」
「什麼？」楊諒驚得汗毛直豎，厲聲大吼︰「傳令下去，讓蕭摩訶指揮全軍，準備迎戰。」
「大王，楊素軍並沒有來攻，他們已經停止前進了。」親兵將未盡之言說了出來。
「那就好、那就好。」楊諒恐懼稍微減弱了幾分，但是突如其來的嚴峻的局勢，仍然令他心亂如麻。
只因楊素主力的到來，不僅僅斷了高壁嶺的潰兵的退路，而且嚴重的威脅到了他的軍隊。他的軍隊雖然有八萬余眾，可是全軍將士肯定已經被高壁嶺大火、楊素軍弄得人心惶惶、嚇破了膽，若是強行讓他們作戰，恐怕立馬就臨陣倒戈、不戰自潰。
為今之計，也只有撤回並州，依托雄城太原抵御朝廷軍了。
楊諒剛要下令連夜撤兵，咨議參軍王頍匆匆忙忙的闖到帳前，大聲叫道︰「大王，取勝的機會來了。」
「連營失火、楊素來犯，哪有什麼取勝的機會？」楊諒拾起寶劍，握劍的手青筋直冒，一雙目光更是充滿了殺氣。
楊諒現在最痛恨人，非王頍莫屬。當初就是因為王頍以「三個問題」來蠱惑他、恐嚇他，他才放棄了裴文安進攻關中的戰術，使大好形勢急轉直下。現在在這人心惶惶的關鍵時刻，又跑來說什麼「取勝的機會」，這讓楊諒如何不怒？
王頍非但沒有感受到楊諒語氣中的殺意，反而歡欣鼓舞、興高采烈的說道︰「大王，楊素軍從蒲州來到這里，幾乎就沒有休息過，全軍上下人困馬乏。如果此時主動出擊，一定可以反敗為勝，輕而易舉的收復並州南部的所有失地，然後再直指京城……」
「夠啦！」王頍不提直指京城還好，提到直指京城，楊諒便想到他恐嚇自己，使自己放棄取京城之事，他強忍心中的殺意，冷冷的說道︰「我已經決定退回並州，借助蒿澤、太原城抵御朝廷軍。」
王頍苦苦相勸︰「大王，楊素孤軍深入我方陣地，大王率領精銳部隊，親自出擊，一定取得大勝。而後面又有高壁嶺潰兵沖撞，楊素必死無疑。如果見到敵人來到就退走，會使我軍將士以為大王膽怯，敗壞三軍軍心和士氣，反過來，更能增加對方軍隊的氣焰，大王千萬不可回軍啊！」
「閉嘴！」楊諒氣得肺都快炸了，他努力平息心中的怒火，以一種平靜的口吻問著自己的親衛大將梁修羅︰「梁修羅，你實話告訴我，若是我軍出擊，會贏嗎？」
「絕對不可能！」梁修羅本來是蠻尊敬王頍的，覺得此人見多識廣、學識淵博，但是此時听了他的餿主意，鼻子都氣歪了，他向楊諒拱手一禮，毫不客氣的說道︰「大王，王先生既不知己也不知彼，完全就是無稽之談、紙上談兵。大王切不可听他胡說八道。」
他看了張口欲辯的王頍一眼，又向楊諒說道︰「大王，楊素軍固然是人困馬乏，可是此刻受到高壁嶺大火的鼓舞，全軍士氣高漲、戰力倍增。反觀我軍，本就被高壁嶺弄得人心惶惶，而人數未知的楊素軍的到來，使全軍軍心大敗，已經處于崩潰的邊緣，若是大王強行命令三軍作戰，我軍一定不戰而潰、自相殘殺。現在最好是退到安全之處去整頓，當將士們在天亮時看清敵軍，恐慌自然就降了下來。以末將之見，最好是先退到介休縣，然後借助雀鼠谷北谷口來抵御，屆時是打是退，大王可以依照敵軍數量、我軍士氣來決定。」
楊諒點了點頭，怒氣稍微緩了一點，吩咐道︰「就這麼定了，傳令下去，全軍退向介休縣。」
「喏！」梁修羅行禮而退。
王頍聞言大驚，跪下道︰「大王切不可听信讒言，這是我們最後的機會了呀！」
「我看你說的才是讒言！」楊諒听了梁修羅這番話，又想到王頍之前勸自己親自上陣，這分明就是讓自己去死啊！
這一瞬間，新仇舊恨一下子全部涌上楊諒心頭，他惡向膽邊生，猙獰的說道︰「奸賊、王八蛋，你分明就是楊廣的諜者，否則也不會讓我放棄京城了，現在居然還惡人先告狀？你給我去死吧！」
楊諒一邊咬牙切齒的說著，一邊怒不可遏的拔出寶劍，狠狠的捅入了王頍的胸膛，長劍透胸而過，他惡狠狠地踹了王頍一腳，將寶劍從王頍的胸膛上抽了出去，鮮血噴了他一頭一臉，使他此刻看起來倍顯猙獰。
王頍手扶胸部傷口，摔了個仰面朝天，他望著給大火燒得紅通通的天空，充滿無限眷戀的雙眼，緩緩闔上。
「走！都給我去收拾印信、文書！」楊諒恨恨的瞪了死得像條狗的王頍一眼，便還劍歸鞘，帶著親兵大步走入大帳……
與此同時，高壁嶺火光沖天，五十里連營已經化著一片火海，熊熊大火、滾滾熱浪令屈突通一退再退。
他和一萬名將士在兩名向導的帶領下，沿著霍山山路向北進軍，這條山路山勢陡峭，有的峭壁就像刀削斧斫一般，峭壁下面堆滿了形態萬千、鋒利如刃的岩石，摔下去必死無疑，他在山路上付出近千人名將士之以，終于繞到了連營的背後。
五十里連營的帳篷密密麻麻，一頂連著一頂，簡直就是為了火攻而設立的營盤，這倒不是趙子開傻，而是這一帶的地勢比較狹窄。
趙子開為了防止朝廷軍火攻之計，將前營建得比較稀疏，而後營因為背造後軍，故而建得密密麻麻的。此外，他還擔心大營失火，不但不允許後營將士攜帶火種，還把火頭軍安排到了高壁嶺和靈石縣之交的五里之外，讓他們先在「伙房」做好了飯，再拖來軍營給將士們吃。
趙子開這個比較謹慎的安排，卻給了屈突通混入軍營的契機，他打听到火頭軍必須在天亮之前就把熟食送入軍營，于是屈突通便襲擊了送糧隊伍，然後把車隊上的食物全部換成了士兵、火種，然後大搖大擺的混入了軍營，殺了守衛以後，直接縱火燒連營。
而軍營以北的雀鼠谷像個風口，它將山勢阻擋的大風都收束到山谷之內，以洶涌之勢向南卷來，當大火一起，猛烈的風勢立刻將火焰吹向前方，使烈火迅速蔓延。
濤天火焰被風勢卷向高壁嶺南部、又向東西雙方擴散，瞬間便使一頂頂帳篷赤焰飛騰，形成一片熱浪濤天的赤焰火海，很快就把整個高壁嶺吞沒于大火之中。
大營內的十五萬叛軍哭爹喊娘，一個個爭先恐後的逃命，他們在洶涌的烈火互相踐踏、嘶聲慘叫，而大營外，朝廷軍嚴陣以待，截斷了叛軍士兵的逃生之路，直殺得手無寸鐵的叛軍士兵尸積如山、血流成河，方圓數里的空氣全都充滿了濃重的血腥味和肉香味。
熊熊燃燒著的大火不到一個時辰的時間，便吞沒叛軍五十里連營。
當天色漸亮、大火漸漸熄滅，呈現在屈突通等人眼前的高壁嶺儼如森羅地獄一般，到處都是燒得漆黑死尸，焦臭的味道彌漫長空。
最後一清點，被燒死、燻死、殺死、踩死叛軍士兵尸體，足足有十二萬余具，逃生者不足三萬人，若是把焚燒成灰的也算上，死的人更多、成功逃生的人更少。
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