揚州危險解除之後，趙善湘上奏朝廷。朝廷自然大喜慶賀，詔加封趙善湘為江、淮制置大使，趙範為淮東安撫使，趙葵為淮西提刑，其余將領也都有獎賞。趙範與趙葵再率領步騎十萬，直搗鹽城，屢次打敗李全余眾，又進攻淮安城，殺了上萬人，焚燒了二千多家。城中哭聲震天，不久城池被攻破，又燒毀寨柵萬余。
李全妻子楊妙真對鄭衍德說道︰「二十年黎花槍，天下無敵手。現在大勢已去，不能再支撐。你們還沒有投降，想必是因為我在這里的緣故。我現在去了，你們不妨去投降。」于是楊妙真帶了親兵百人，闖出了城外，向北而去。李全余部于是派遣偽參議馮等請求投降，趙範準他們降順。淮安乃平。海州、漣水等處，也一並被收復。楊妙真逃歸山東，幾年後死去。
趙昀初期，親用儒臣，有心治理，但是因為史彌遠當權，邪正不能相容。真德秀、魏了翁等人曾經替濟王趙竑喊冤，更被史彌遠視為眼中釘。史彌遠于是引來了三人，進入諫院。這三人就是梁成大、李知孝和莫澤。梁成大尤其是因為諂媚史彌遠，這才從知縣驟任御史，以排斥正士為己任。
這時太後撤簾歸政，國事由趙昀親自處理。三人于是彈劾真、魏兩人，說他們私下袒護濟王，朋邪誤國。結果真、魏相繼被罷官，連員外郎洪咨夔也連坐被斥，魏了翁被謫居靖州。梁成大寫信給親友們說道︰「真德秀是真小人，魏了翁是偽君子。」當時的人視他們為狂吠，因此叫梁成大為成犬。趙昀錄用名賢的後人，如程、朱、張、陸等子孫，都授給官秩，並建了昭勛崇德閣，圖繪先朝功臣，共二十四人，趙普為首，趙汝愚為殿。
與此同時，蒙古鐵木真和木華黎分別經略南北，木華黎經略南方，鐵木真經營北方。這時乃蠻部酋太陽汗子屈曲律，逃到西遼。西遼佔據了蔥嶺東西之地，自從遼人耶律大石痛恨遼國被滅，來到了回疆，聯合回紇諸部，成立一個大國，有志恢復，事還未成，他卻死了。再傳到他的孫子直魯克，君臨如故。只是他們的東方屬部，多被蒙古所奪，國勢漸漸衰弱。
屈曲律奔投了西遼，被直魯克招為女婿，給以大權。屈曲律竟然篡了王位，東向襲擊蒙古屬境。鐵木真派遣哲別去討伐，哲別率軍直入，屈曲律戰敗西逃到巴克達山，被哲別追上，一刀殺死。西遼全土，盡歸蒙古。哲別歸國後，蒙古商人去花剌子模的時候，被他們殺掠。花剌子模在西遼西境，向來奉信回教。
鐵木真派遣使者去責問，同樣被殺，鐵木真于是督兵攻打花剌子模。花剌子模國王謨罕默德，敵不住蒙古大軍，死在里海的島中。謨罕默德長子札蘭丁，跑到哥疾寧，糾集部眾，出戰蒙古，打了兩三仗，被蒙古大軍殺得人仰馬翻，只剩下札蘭丁一人一騎，逃到了印度河邊，投河南渡。鐵木真本來再想南追，卻遇著了一
個奇獸，名叫角端。
耶律楚材乘勢勸他罷兵，只說道︰「這獸是旄星精靈，好生惡殺，特來儆告主子，罷兵息民。」鐵木真听了，才準班師。還有哲別、速不台二軍，逾越太和嶺襲擊欽察部。阿羅思諸侯王聯兵援救欽察，都被哲、速二將所打敗，傷亡慘重。哲別得病退軍，鐵木真班師命令，也剛好到了，于是收兵而回。
耶律楚材在金章宗明昌元年六月生于燕京，出身契丹貴族家庭。他是遼太祖耶律阿保機九世孫、東丹王耶律倍八世孫、金朝尚書右丞耶律履之子。耶律楚材是在他父親花甲之年出生的，其父曾經說過︰「吾年六十而得此子，吾家千里駒也，他日必成偉器且當為異國用。」他父親用《春秋左氏傳》中「雖楚有材，晉實用之」的典故，給兒子起名為「楚材」，耶律楚材身材高大，滿面胡須，成吉思汗稱呼他為吾圖撒合里。
明昌二年六月，耶律履去世，耶律楚材當時年僅兩歲，隨母楊氏定居義州弘政，受到母親全面的教育。十二歲時，入閭山顯州書院。十三歲時，學習詩書。自耶律楚材的祖父起，他們家世代仕于金朝，常居燕京。當時燕京有深厚漢文化的基礎，這使得耶律氏世代受到漢文化燻陶，形成了讀書知禮的家風。耶律楚材從小受到儒家思想的燻陶，他的理想是按照儒家的學說來治理天下。耶律楚材秉承家族傳統，自幼學習漢籍，精通漢文，年紀輕輕就已「博及群書，旁通天文、地理、律歷、術數及釋老醫卜之說，下筆為文，若宿構著」了。
泰和六年，根據金朝制度，宰相的兒子能夠被賜予省掾之職，耶律楚材沒有到任。他想要參與科舉考試，金章宗詢問參與考試之人關于審案的多件事。當時有十七人參與考試，而只有耶律楚材的回答為優等，于是被征召授予掾職，後任開州同知。
貞祐二年，金國南遷至汴京。耶律楚材之兄耶律辨才、耶律善才均隨行。耶律楚材留在中都，被留守燕京的丞相完顏承暉任命為左右司員外郎。蒙古軍攻佔燕京，鐵木真得知他才華橫溢、滿月復經綸，派人向他詢問治國大計。他博得了鐵木真的信任，被任命為輔臣。之後，隨鐵木真西征，常曉以征伐、治國、安民之道，屢立奇功，備受器重。
鐵木真回國後，因為西征時，征兵西夏，夏主不肯順從。鐵木真于是令夏主遣子為人質，夏主又不答應。鐵木真非常惱恨，加上木華黎病死南方，缺一統帥，因此想南征西夏，乘機經略中原。
西夏自李安全之後，又換了二主，李安全傳位給從子李遵頊，李遵頊又傳給兒子李德旺。李德旺庸弱無能，國事都由悍臣阿沙敢缽處理。之前蒙古使者來到，征兵征子，都是被他拒絕。此次鐵木真決意出兵，走到中途，忽然患病，于是只派遣使者去責備夏主。阿沙敢缽對著蒙使，又頂撞了好幾句。
蒙古使者回去稟告鐵木真，鐵木真勃然大怒，當即麾兵猛進，直指賀蘭山。阿沙敢缽率眾迎擊，哪知蒙古兵實在厲害，阿沙敢缽雖然大膽，卻不堪一擊，只好棄眾逃走。鐵木真于是攻下西涼，進入了靈州，打破臨洮，佔據了洮河、西寧二州，接著進攻德順。
夏主李德旺，驚懼而死。李睍繼立，李睍幼弱，哪里知道什麼軍務，官民都依山鑿穴，避敵鋒芒。等到德順被攻陷，敵軍直逼夏都，夏主李睍窮蹙投降。蒙古兵一齊進城，擄了財帛，劫了子女，所有夏主的宮眷，一古腦兒被牽扯了去，或殺或辱。還有匿居土窟的官民，也被蒙古兵搜出，財物奪去，大多喪命。
鐵木真在六盤山養病，結果病勢假重。他自知將會不起，對左右說道︰「西夏已滅，金國更加孤立。我本想乘勝滅掉金國，奈何天命已到，勢難再延。如果嗣君能繼我遺志，南略中原，最好假道南宋，宋、金世仇，必肯助我。我軍直下唐、鄧，再搗大梁，不怕金國不被我滅。比取道潼關，難易相去十倍！」說完就死了，當時他六十六歲。蒙古人稱為太祖，他遺命少子拖雷監國。
次年，開蒙古大會，由諸王諸將等齊來會議，推舉太祖第三子窩闊台為大汗。窩闊台即汗位後，承父親的遺志，一意攻打金國。紹定三年冬月，他帶著弟弟拖雷等人進入陝西，接連攻下山寨六十多個，進逼鳳翔，並分兵攻打潼關。接著鳳翔被蒙古軍隊攻陷，只是潼關沒有攻克。窩闊台汗想起父親遺言，命速不罕為使者，去宋朝借道。可是他到了淝州，卻被統制張宣殺死。
窩闊台汗得了此信，自然不肯干休，于是命拖雷率領騎兵三萬人，竟奔寶雞，攻入大散關，打破鳳州，屠殺洋州，出武休東南，圍住興元，軍民走死約數十萬。他再派遣別將進入淝州，攻取了大安軍路，開魚鱉山，拆屋為木筏，渡過嘉陵江，略地到了蜀地。四川制置使桂如淵逃走，被蒙古軍隊拔取城寨四百四十所。宋朝有詔令李為四川制置使，知成都府，趙彥吶為副使，知興元府。兩使正要出發，蒙古兵已劫掠完蜀境，放棄蜀地而去。
拖雷從蜀地退軍之後，發兵攻陷饒鳳關，渡過漢江東行，直奔汴京。完顏守緒急忙令諸將分兵屯守襄、鄧，行省完顏合達令剌蒲阿率諸軍進入鄧州，楊沃衍、陳和尚、武仙等也出屯順陽。蒙古兵渡過漢江，來襲擊金軍背後。完顏哈達見蒙古軍隊勢大，想從小路走避。不料敵騎已趕來，金軍招架不住。
幸虧部將蒲察定住奮力截殺，敵騎才被打退。完顏哈達停留了四日，不見有敵兵，率軍回到鄧州。不料他們走到半路，忽然從林間沖出蒙古騎兵，把他的輜重劫去，金兵頓時大亂。蒙古騎兵得了輜重之後，當即走了，金軍才免了傷亡。完顏哈達返回鄧州後，反而謊稱大捷，捏造戰報送到汴都，金廷相率慶賀。