原來張浚從建康出發，直抵興元。剛好金婁室攻陷了鄜延及永興軍，關隴大震。張浚于是招攬了許多豪俊，又修繕城池。同時用劉子羽為參議，趙開為隨軍轉運使，曲端為都統制，吳璘、吳玠為副將，整頓軍隊，防御金兵，很快大有起色。
不久，金婁室進攻陝州，陝州知州李彥仙急忙向張浚求救。張浚當即派遣曲端去救援，曲端卻不肯奉命。李彥仙大戰金兵，結果因為援軍沒有趕到，城池被金兵攻陷，被迫自殺而亡。金婁室接著進關攻打環慶，吳玠率軍迎擊得勝。他約曲端去增援和接應，曲端又不去。吳玠再戰金兵，卻遭遇敗績，只得退回了興元。
吳玠字晉卿，原籍德順軍隴干縣，後來因為其父吳扆葬于水洛城，而遷居該地。他少年的時候，性格沉毅、崇尚氣節，通曉兵法且善于騎射，讀書能通曉大義。尚未滿二十歲的吳玠以良家子身份，在涇原路從軍。
政和年間，西夏犯邊，吳玠率軍鏖戰，因英勇而晉升為進義副尉、權任隊將。宣和二年，參與鎮壓方臘起義，破其眾，擒酋長一人，再破河北賊人。累功至忠訓郎、權任涇原第十一正將。靖康元年，西夏進攻懷德軍，吳玠率百余騎兵追擊，斬首一百四十六級他。以功補授秉義郎、涇原路第二副將。憑借這幾次戰役，吳玠在軍中初露鋒芒。
建炎二年，金兵西路軍出大慶關，進犯陝西，直趨涇原路。吳玠受經略司統制官曲端之命，率前軍迎擊，大敗金兵于青溪嶺，追擊三十里。因此功他升為武義郎、涇原路兵馬都監、知懷德軍。後又奉命東進，收復華州。城破時，吳玠嚴禁士兵殺掠，百姓得以安定。
建炎三年，吳玠升遷為武功大夫、忠州刺史。其年冬，宋江余部起義軍首領史斌攻興元未克，轉攻長安，曲端命吳玠率軍將其擊敗。宣撫處置使張浚督巡川陝時，參議軍事劉子羽舉薦吳玠、吳璘的勇略。張浚召見吳玠，對他十分器重，于是任命吳玠為統制，與吳璘共掌帳前親兵。
建炎四年春，他升任涇原路馬步軍副總管。金婁室長驅入關，曲端命吳玠在彭原店拒敵，自己則駐軍邠州待援。在初戰時，吳玠擊敗了金軍，以至于完顏撒離喝在重壓之下大哭。但是隨後，金軍重新來戰，曲端不予援助，吳玠軍最終失利敗退。曲端退屯涇原後，卻彈劾吳玠不听指揮，使他被降為武顯大夫，免去了總管之職，又知懷德軍。張浚愛惜吳玠的才能，不久又起用他為秦鳳副總管兼知鳳翔府。在戰亂之後，吳玠撫慰軍民，使百姓賴以為生。
張浚本來想倚曲端自重，至此開始懷疑曲端不忠心。等他听說金兀朮入寇江、淮，就想率軍入衛，偏偏曲端又從中作梗，聲稱西北兵士，不習水戰。張浚于是因疑生怒，罷了曲端的兵柄，把他貶為海州團練副使，安置萬安軍。張浚自己督兵到房州，指日南下。他還派
遣趙哲收復鄜州，吳玠收復永興軍，又移檄被陷各州縣，勸令反正。各州縣頗多響應，再歸宋有。
張浚為了牽制金軍，減輕東南之壓力，于是集結熙河路經略使劉錫、秦鳳路經略使孫偓、涇原路經略使劉琦、環慶路經略使趙哲以及吳玠等于陝西富平，合計五路大兵，共有四十萬人，戰馬七萬匹，要與金兵決一大戰。張浚令劉錫為統帥，先行出發，自己率各軍為後應。
統制王彥進諫道︰「陝西兵將，不相聯絡，不便于合作一氣。如果一起出戰，一有挫失，五路都將損失殆盡。不如令各路分屯要害，等敵軍入境，再檄令各軍來增援。萬一不能打贏，也不會有大的損失。」張浚卻不以為然。劉子羽又說不可這樣做，張浚于是慨然道︰「我豈不知此理？但東南戰事還在危急只之中，我也是不得已而出。如果此處擊退了金虜，將來就西顧無憂，東南可以專力御寇了。」
吳玠、郭浩又都入諫，張浚仍然不從，于是麾軍出發。前隊進次富平，劉錫會集諸將，共同商議出戰方法。吳玠道︰「兵以利動，此間一帶平原，容易被敵軍所乘，恐怕有害無利。我們應當首先佔據高處，憑險為營，方保萬全。」各將多說這是迂論，齊聲說道︰「我眾彼寡，營前的泥淖可阻礙金軍騎兵，縱有鐵騎前來，也無法馳騁，何必轉移到高處！」劉錫因為眾議不同，也不能定奪。
正當宋軍在遲疑之際時，金婁室卻親自統領金軍猝然而至。他們移土擔柴，填澤鋪路，很快泥淖被夷為平地。金軍騎兵縱轡而過，進逼宋將各營。金兀朮也率眾趕到，與婁室分為左右兩翼，並列陣待戰。劉錫見敵軍已逼近，當命開營接戰。吳玠、劉等迎戰敵軍左翼，孫偓、趙哲等迎戰敵軍右翼。
金兵左翼是金兀朮的部隊，劉、吳玠兩人身先士卒，奮勇沖突，敵軍前披後靡。金兀朮麾下的部眾，雖然也經歷過百戰，這時也不免有些怯意，漸漸退後，金兀朮也捏了一把冷汗。金婁室領著右翼和孫偓、趙哲兩軍廝殺，孫偓倒是親自指揮，堅持不退。可是趙哲膽小如鼷，躲在軍隊後面。他的表現被金婁室看出破綻，于是率領鐵騎直奔趙哲所部。趙哲慌忙逃去，部眾也跟隨他奔走。
如此一來，孫偓的軍隊也被牽動，不能支持，頓時崩潰。劉、吳玠兩軍，看見右邊塵土大起，已是驚心。金婁室殺敗了孫、趙，又趕過來援應金兀朮。他們合力攻擊，劉、吳玠也招架不住，紛紛敗走。統帥劉錫見四路都敗，哪里還有心戀戰，當然退走。
張浚駐扎在邠州，專門等待消息。忽然見敗兵陸續逃回，他知道邠州也立足不住，只好退保秦州。等他會見劉錫，痛加責備。劉錫歸罪于趙哲，張浚于是召趙哲到來，把他正法，並將劉錫謫竄，安置于合州，令劉等各回本鎮，上書趙構，自己請求待罪。不久，接到趙構的手詔，大
多慰勉的話，張浚更加憤激。
各軍剛剛被打敗，金兵氣焰囂張。涇原諸州，大多被金兵攻陷。還有叛將慕洧，引領著金兵今入環慶路，攻破德順軍。張浚查看手下，只有親兵一二千人，哪里還能再戰？再說警報日日傳來，連秦州也難以保守。張浚沒奈何，只得再退到興州。有人說興州也是危險之地，不如轉移到蜀境，在夔州駐扎，才算是有險阻可恃，永保無虞。
張浚與劉子羽商議，劉子羽勃然大怒道︰「提出這此議的人，罪當斬首！四川全境，一向號稱富庶，金人難道不垂涎三尺嗎？但是因為川口有鐵山，有棧道，不容易進窺。而且因為陝西一帶，還有我軍駐扎，更不能飛越入蜀。現在如果棄陝不守，縱敵深入，我卻退避去了夔峽，與關中聲援兩不相聞，將來進退失計，後悔莫及。現在敵人剛剛肆掠，還沒有逼近州郡，你應該留駐興州，外系關中的人望，內安全蜀的民心。同時急速派遣官屬出關，召來諸將，收集四散的軍士，分布在險要之處，堅壁以待，等待機會而動，也許還可挽救之前的失利，以利將來。」
張浚听了，動容起身說道︰「參軍所言甚是，我當立刻施行。」說完，立即召來諸將佐，命出關慰諭諸路將士。可是那些人露出膽怯為難的樣子，劉子羽挺身自請道︰「子羽不才，願當此任。」張浚大喜，令劉子羽迅速前去。于是劉子羽單騎獨行，疾奔到了秦州，發檄召集逃散的將士。將士因為富平兵敗，都畏罪而逃，幾乎不知道張浚在哪里。
等到他們奉命赦罪，依然官服原職，自然接踵到來。沒有過幾日，便集得十余萬人，軍勢又振。劉子羽返回稟告張浚，並請派遣吳玠到鳳翔，扼守大散關東的和尚原。關師古等聚熙河兵，扼守岷州的大潭縣；孫偓、賈世方等召集涇原、鳳翔兵，扼守階、成、鳳三州。三路分屯，截斷敵軍來路，金兵自此不敢輕進。這時金婁室病死，金兀朮自己覺得勢單力孤，不敢進兵，于是暫且擇地屯兵。他打算養足了銳氣，再圖進步。
再說金撻懶經營山東，很快就攻陷了楚州，接著分兵攻破汴梁。汴梁太守上官悟出逃，卻為強盜所殺。汴梁是北宋的都城，舊稱東京，河南府稱為西京，大名府稱為北京，應天府稱南京。到了此時，全部被金國佔領。金主完顏晟本來無意入主中原，從前金主派遣粘沒喝等人南侵，曾經當面對諸將說道︰「如果你們此去，能平定宋室，須必須另立一個藩鎮，像張邦昌一樣。中原之地由中原人自治，較為妥當。」粘沒喝奉諭而出。
等到四京相繼歸了金國所有，金主又提及了之前的計議。劉豫听到了這消息，急忙把重金饋獻給了撻懶，求他代為舉薦。撻懶收了重賂，心中自然也願意，于是轉告了粘沒喝，請求立劉豫為藩王，粘沒喝卻沒有答應。