凌晨3時余，匈牙利騎兵和乘馬步兵在密集的機槍和迫擊炮支援下沖進紹維尼，擔任防守的美軍第41師1個旅被打的潰不成軍，在潘興派來的第26師趕到前就被趕出城去。緊接著沙泰勒羅以北的重要據點笛卡爾也遭到奧軍圍攻而失去聯絡，美軍上下這才發現我真有將美軍主力一口吃掉的企圖，更讓潘興急的差點吐血。然而美軍低劣過時的領導體制又導致爭論了半個小時才決定利格特指揮第1集團軍為主的15個師固守牽制正面奧軍、布拉德指揮第2集團軍為主的11個師掉頭向西發起反攻，而潘興親自指揮正在向東運動的美軍12個師前去接應布拉德，以免主力被奧軍合圍，同時電請英國派大批轟炸機天亮以後出動配合行動，畢竟法國西部的機場群還在美軍控制之下。
然而12日11日清晨卻是一場大霧，導致各軍飛機無法起飛參戰，于是美軍徹底陷入危局。笛卡爾的美軍雖然還在堅守，然缺乏重炮的他們對從笛卡爾兩側迂回南下的奧軍已經不構成威脅，奧軍很快逼近沙泰勒羅，一條條公路和鐵路相繼被奧軍切斷；而南面的奧軍也從紹維尼向北又推進了7、8公里；兩地之間雖然還有20余公里在美軍控制之下，卻沒有東西向的主要公路、更不用說鐵路；于是打仗一貫奢侈到極點的美軍悲劇了！
上午9時余，大霧逐漸被大西洋勁風吹散，然此時奧第1集團軍的4個師已經開始進攻沙泰勒羅北郊的美軍陣地，重新整補過的美軍第42師打的到是頗為頑強，除本師炮兵旅外，還有前線幾個師的部分炮兵支援，更有沙泰勒羅城里城外多座美軍彈藥庫的儲備，接連幾次將奧軍的進攻打了回來。然而隨著越來越多的奧軍從兩側迂回，中午前沙泰勒羅還是被奧軍完成合圍，也意味著東邊美軍26個師及幾個法軍師的主要補給路線別徹底切斷！哪怕他們還有南邊20公里林間小路可以逃命。
11日下午起，親自坐陣米爾博的潘興不斷投入新銳師向沙泰勒羅方向發起反擊，新到歐洲的牛仔們以大無畏的精神迎著奧軍密集的子彈和炮彈不斷沖鋒，以每小時上萬傷亡的速度和緊急轉入防御的奧軍在朗克盧瓦特爾地域反復爭奪。與此同時，布拉德指揮的西進部隊也在沙泰勒羅以東的聖索沃爾猛攻奧軍的臨時陣地，不過限于彈藥和大炮不足，攻勢遠沒有潘興那邊的強勁，反而導致大批美軍白白戰死在奧軍密集的機槍陣前。然無論是西邊的反復爭奪戰還是東面的慘烈大屠殺，素來懼怕大量傷亡的美軍上下卻堅持不懈一直打到深夜；尤其是天黑以後，在雙方的軍官和軍士難以控制部隊的情況下，牛仔們的士氣和戰斗力反而再次提高，不惜數萬傷亡的猛攻之下終于從西面殺到沙泰勒羅市區，和已經損失大半的美42師等守備部隊恢復戰術餃接。
不過潘興上下只高興了一會兒就傳來笛卡爾被奧軍攻克的消息，彈盡糧未絕的上萬美軍被迫投降隨之而來的是被堵塞10多個小時的奧軍大炮及輜重通過笛卡爾接近沙泰勒羅。更糟糕的消息隨後傳來，南面奧軍繼續投入新銳部隊北上，此時已攻到博衲伊馬圖爾，針對美軍主力的包圍圈即將形成。此時潘興才恍然大悟，我是借著沙泰勒羅這個大目標吸引美軍主要反擊，實際是暗渡陳倉從南面開始合圍；面對巨大的危機，發現無法再為東部主力提供足夠的補給堅持下去後，潘興被迫下令即將被合圍的美軍主力在西邊增援部隊牽制和掩護下向西總撤退。
其實這是高估我了，單憑我從調集的5個半集團軍100萬奧軍及少量德軍，在沒有裝甲部隊主力參戰的情況下根本不可能吃掉近70萬美法軍，何況西邊還有美法40萬大軍正在不斷開來；我的最高目標僅僅是消滅一部、擊潰其余而已。然我造成的局面、潘興撤守之間的動搖，卻給我創造了擊潰美軍主力、殲滅一部的戰機。
12日凌晨，隨著10多萬美軍先後越過沙泰勒羅以南10多公里的缺口向西撤退，黑暗中，本來就缺乏有效指揮體制、基本靠個人武勇打仗的美軍在東邊的防御也逐步崩潰了，大批美軍月兌離建制、混亂的向缺口地帶逃去，導致一線被奧軍多處突破陣地，美軍各級軍官制止不來、不免也跟著逃跑，更急速加劇了崩潰程度和速度。雖然潘興堅守沙泰勒羅附近獲得成功，幾萬美軍倒在奧軍密集的大炮轟擊之下，使大量美軍月兌離即將被圍的境地，然而從南方不斷接近的奧軍還是迫使美軍以更快的速度、丟掉更多的裝備物資逃跑；雙方戰至黎明，潘興不得不上報只接出20多萬混亂的美軍、而剩下40多萬中已經有一半失去聯系，其余正擁向沙泰勒羅以南只剩下幾公里的缺口，遭受著越來越多奧軍火炮的洗禮，等英軍大批轟炸機趕到卻已經無法實施有效轟炸了。
此時巴黎方面也處于嚴重危機，對英法來說那里重要的多，見無法扭轉南線局面，于是大批英國轟炸機在對奧軍後續部隊胡亂投下炸彈後就匆匆忙忙回去加油加彈、去北線增援。失去滿天的戰機後，不但東面的美軍士氣直接跌落谷底，就是西邊的增援部隊也失去了再戰的信心，不過潘興還是最後努力了一把，把剛到的美3師和美7師投入戰斗，但面對南北兩面20多師奧軍的強勁沖擊及越來越多的炮火猛轟，哪怕美軍師規模是奧軍的一倍也無濟于事。11時，奧第3集團軍沖到沙泰勒羅市郊；半小時後，奧第7集團軍也從北面沖到沙泰勒羅市郊，雖然市區還在美軍控制之下，然並不能制止12日下午1時余南北兩路奧軍在城外會師。
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