李藝和王小胡一路狂奔，連棄了幾十個郡城才在安州站住了腳。李藝決定不再退了，就在安州與二李拼死一戰，他也是沒辦法，安州北面有山，西面有河，地形非常有利，再說如果再不死戰，他們就要被二李逼到海里去了。
這時他們手里的兵力已經不到一萬了，就算加安州郡兵，也不過一萬出頭。而且這些郡兵根本沒有什麼戰斗力，可以說一觸即潰，因為李藝在逃跑的路也收編了一下其他郡城的郡兵，都是剛與敵軍接觸就一轟而散了。而李靖和李世績的兵力卻足有四萬。其實李藝也算可以了，獨對李世績不分勝負，甚至還佔了風。就算是面對著大唐兩大名將和優勢兵力，他也沒有立刻潰不成軍，當然，這里面也有二李故意放水，要逼他去渤海郡的原因。
安州城外，遠處山色蒼茫，河流湍急，近處蒿草密布，一片荒蕪。李靖和李世績披甲騎在馬。並肩而行，護衛們緊緊地跟在他們倆的馬後。李靖停下馬四下張望著。
「李將軍是山東人，我听說山東人杰地靈，怎麼這一路，都是這麼荒蕪啊？」李靖問。
「天下大亂，多年征戰，死傷無數，良田廢棄，自大業十一年到現在山東大地就幾乎沒有停止過戰亂。自然會是這樣。」李世績答。
剛剛建起的大帳中，二李的屬下們都坐在團凳在看鋪在地的地圖。不斷有文武職人員進出，悄聲匯報和領命。
李靖拿著指揮杖，在地圖點畫︰「北邊的突厥已經退去，關中已經沒有了後顧之憂。從我們出征到現在，李藝已連敗十一場，安州是他最後的防線。不過李藝是個深通懂兵法的人。安州北、西連面一是山，一是河，留給我們可以展開大軍強攻的只剩下東面和南面了。我軍雖眾，但卻無法一擁而，敵軍雖寡，但只需要固守兩點抵擋我們。攻打安州，場場都會是硬仗啊！」
安州城外，二李的軍隊在城南排開陣勢，遠遠地安州與對峙。
李靖與李世績騎在馬。李靖道︰「按計劃，發動。」
李世績身側的郭孝恪一揮手，鼓聲大作，驚天動地，由緩變疾。開始還可以听到鼓點，後來就響成一片。再後來鼓聲忽然停止。
李藝與陳奉、王小胡等人站在城頭。
陳奉道︰「大王，他們要進攻了。」
李藝望下去去，二李的軍隊整齊的隊形在緩慢地前進。
安州城頭的士兵吃驚地望著下面，心生恐懼。
李藝看到士兵的反應，平靜地對陳奉說︰「給他們一點厲害看看。」
「拋石車、強弩預備。」陳奉大聲道。
士兵們紛紛給拋石車石，強弩在幾個人的拉動下張開，斧頭一樣大的鐵箭頭對準城外。
瞭望的士兵大聲報告距離︰八百步??????七百步??????六百步??????五百五十步??????
陳奉大聲道︰「強弩，準備發射。」
二李的軍隊忽然停住了腳步，陣營向兩側移動，遠處出現了騎兵，騎兵後面翻滾著巨大的煙霧。騎兵的旗幟和煙霧越過步兵，擋在了步兵前面，而後來的騎兵和煙霧依然源源不斷。
李藝問︰「他們有多少騎兵？」
「應該不超過一萬了。」王小胡答。
「難倒是一萬騎卒傾巢而出了？」李藝自言自語道。
杜仲達道︰「不會使詐，他們怎麼敢傾巢而出呢？再說就算騎卒馳到城下，又有什麼用呢？」
王小胡看了杜仲達一眼，道︰「李靖可能是想借騎兵馳起的煙霧，掩護步卒進攻。」
李藝考慮了片刻道︰「陳奉，你來決定進止。」
「是，大王。」陳奉道。
城下已經看不清騎兵了，只有無數面旗幟在煙塵中移動。而煙塵正在向安州城逼近。
瞭望士兵道︰「五百步了。」
陳奉道︰「發弩。」
嗖嗖的聲音掠過天空，射向城下滾滾的塵煙中。
煙塵沒有被遏止，繼續向城下逼近。
瞭望士兵大聲匯報︰「四百步??????三百步??????二百步??????」
陳奉道︰「拋石！」
更沉重的聲音掠空而過。
煙塵中，千余名騎卒，打馬在前沿陣地快跑，馬的後面拖著樹枝，拉起塵土飛揚，馬的身也綁著旗幟，地也插著旗幟。主力步兵已在煙塵的掩護下悄悄撤退了。
幾十面大鼓依然在有節奏地敲響。
陳奉道︰「停止了。」
遠遠望去城下的煙塵果然不再前進。
李藝看了一下︰「誰也擋不住巨石和弩箭。」
一將官前報告︰「大王，城的石頭打完了。」
「快準備，不要停止。」李藝說。
過了一會兒，城下的煙塵漸漸散去。
王小胡道︰「他們撤了。」
李藝笑呵呵地道︰「太好了。」
幾人靠近城牆，向下瞭望。
二李的主力已撤出很遠，城下丟下許多尸體和一些受傷的戰馬。
城下，二李的士兵在往回抬著的尸體，竟然都是身穿軍服的草人。
有的戰馬躺在地，也是用絆馬索絆倒在地，解開繩索，戰馬就站了起來。
二李的士兵們把能找到的石頭和弩箭都放擔架，抬走。
城頭的人看的目瞪口呆。
「大王，我們當了。」陳奉道。
李藝點點頭道︰「我也看見了，可他們為什麼把我們的石頭也運走呢？」
「石頭和弩箭是他們的克星，李靖是想我們耗盡石頭和鐵箭，他們就好全力攻城了。」王小胡說。
李藝冷笑一聲道︰「城里還有多少石頭？」
「用了一半了。」杜仲達答。
「王將軍，你帶些人去拆房子，先從府衙拆起，把拆下來的木料、磚塊、打地基的石頭，全部運城頭來。杜仲達，你帶人去收鐵，把城里所人家的鐵都收來，找鐵匠打造弩箭。」李藝吩咐道。
王小胡道︰「大王，這??????」
「你有何高見？」李藝問。
「大王，還是多考慮考慮好，萬一百姓??????」王小胡說。
「我知道你的意思。但現在是非常時期，等打退敵軍，我們再好好犒賞三軍和百姓！」李藝說。
城外的中軍大帳里，李靖和李世績與眾將校圍做在一起。
李世績道︰「照這個樣子，最多只要半個月，李藝就會把安州城里的弩箭和石頭都打光了。」
大家哈哈大笑。
李靖道︰「城東的地勢較高，利于我們攻擊，明天從城東再發動一次佯攻，如果李藝不當的話我們就改佯攻為主攻。李將軍，你看怎麼樣？」
「城西河邊有一片樹林，我們是不是可以靠樹林的掩護，用水攻呢？」郭孝恪道。
「不行，水火無情，那樣的話不要說是百姓遭殃，恐怕兩位小王爺也會有不測。」李靖和李世績幾乎同時拒絕了這個意見。
「要不從南面挖地道！反正我們也有的是人手，如果順利的話估計有十天就能破城了。」柴哲威說。
李靖點了點頭道︰「這個辦法可以一試，就由柴校尉負責！」
柴哲威起身領命。
第二天清晨，李靖和李世績一起打馬跑向安州城東。城下執高擋箭牌的士兵排成橫長列。二李站在擋箭牌邊觀察著遠處的安州城。弩箭如雨般飛來，擋箭牌陣高舉。
李靖听著如落雨的聲音，拔下盾牌的箭，仔細看著，箭頭如小斧，他回身對大家說︰「天節軍的裝備果然不錯，箭造得不錯，弩弓也強，可以射出五百步還有如此力量。」
郭孝恪道︰「而且一次可以發出八枝箭。他們的拋石器也不錯，能拋五十斤的石頭到兩百步遠。」
李世績道︰「天節軍是邊軍，裝備好些，不足為奇。我倒是很佩服李藝的用兵御人之術，現在他早已經是窮途末路了，他的屬下竟然沒有一個人出來投降。」
「天節軍本來就是李藝的幽州軍改的，他們追隨李藝已經有十幾年來，彼此間感情深厚，再說北地邊民，輕生死，重然諾，他們不願背棄李藝也很正常。李藝為我朝和前隋鎮守邊界將近二十年，突厥從來沒敢在他的防區鬧過事，可見李藝勇猛和用兵之道都不是浪得虛名。只可惜從此以後，國家要少一原良將了。」李靖笑著說道。
「開始！」說完他又說道。
李靖話音一落，郭孝恪便揮動起手中的令旗。大軍又如昨日一樣開始演練起來。
李藝站在城頭冷冷發笑︰「沒我的命令，一石一箭都不許放。」
城下李靖對著郭孝恪揮了揮手，郭孝恪會意，再次揮動手中的令旗，傳令讓大軍強攻。
城下的塵霧逐漸散去，無數士卒抗戰著吶喊著推著飛橋，抗著雲梯，撲了過來。
李藝一揮手，立時萬弩齊發。城下的士卒慘叫著倒下一大片。
「大將軍，李藝的的弩箭太厲害，我們根本無法接近城牆。」郭孝恪說道。
「鳴金！」李靖無奈地點了點頭說。
戰場一片狼藉，李藝呵呵地笑了。
「我們沒有損失一兵一卒。大王，要不要今晚突襲一下？「陳奉道。
李藝道︰「算了！李靖不會那麼容易讓我們突襲的，還是保存實力要緊。」