三天後的午後，李承明和阿史那蕭骨等人行至趙州，這里距離德州已經不到三百里了。
「大王，燕王和王小胡已經戰敗，連失了十幾個州郡，現在正往渤海郡方向逃去。」斥候來報說。
李藝原本是想北返幽州的，但李靖與李世績三面緊逼只給他留下一條往東的通道，無可奈何之下只好帶人往渤海郡方向逃去。
「加速前進，我們得趕快和燕王匯合。」李承明剛剛說完又是一陣馬蹄聲傳來。
「大王，西北方二十里處，發現長孫順德的大軍。」又一名斥侯來報。
「有多少人？」李承明問。
「至少兩萬，長樂王被他們押在囚車里。」斥侯答。
「薛將軍，你怎麼看？」李承明將目光轉向薛萬徹。
「他們有多少騎卒？正往哪個方向去？」薛萬徹問。
「不足五千，也是往渤海郡方向。」斥侯答。
薛萬徹一揮手，他身邊的護衛立刻從懷里掏出地圖來，在地展開。
薛萬徹指著地圖的一個黑點道︰「這里是梨山，梨山下是減河，是長孫順德的必經之路，長孫順德距離梨山大約五十里，我們距離梨山大約一百里。長孫順德應該不知道我們就在附近，我們都是騎卒，腳程比長孫順德快很多，我們可以在梨山埋伏，打長孫順德一個措手不及。」
「蕭骨兄，你的意思呢？」李承明又看著阿史那蕭骨說。
阿史那蕭骨笑了笑說︰「我沒意見，你的意見就是我的意見。」
「能得蕭骨兄這樣的兄弟，承明雖死亦無憾！」李承明感嘆道。
接著又說︰「全軍疾行，一定要在趕在長孫順德前面到達梨山埋伏。」
天色將近黃昏是李承明等人終于到達了梨山，沿途還射殺了長孫順德的幾個斥候。可是他們一直等到天色完全黑下來也沒有等到長孫順德的大軍。
原來長孫順德發現有幾名斥候沒有歸隊，雖然他認為這些斥候只是被王小胡的河北潰軍襲殺了，但為了保險起見，他還是決定就地安營，等到明天天亮以後再行軍。
李承明得知長孫順德就地安營的消息以後想連夜去偷襲，但被薛萬徹制止了。他說︰「長孫順德老奸巨猾，他既然決定就地安營，就一定會嚴加防備的，偷襲肯定不會順利，如果今天一夜平安，明天他反而會更大意，還是等在這里，明天伏擊他好。」
李承明想了想，覺的薛萬徹說的對，便與阿史那蕭骨商議，讓大軍露宿，養好精神，明天再對付長孫順德。
第二天清晨，天還沒有大亮，李承明在半山腰睡的正香，王虎臣匆匆跑到他身邊，將他推醒。
「大王，長孫順德的大軍已經到山下了。」王虎臣說道。
「薛萬徹呢？怎麼還不出擊？」李承明大吃一驚。
「薛將軍已經下山了，前軍都是騎卒，薛將軍準備放過前軍，一舉將長孫順德中軍和後軍全殲。」王虎臣答。
李承明站起來道︰「太好了，我們也下山，薛仁貴，薛仁貴呢？」
「大王，我在這呢。」薛仁貴在他身後答道。
「馬跟我下山，王虎臣，等仗打起來以後你帶一百騎卒，不要管其他人，直取長孫順德，最好能把他生擒。」李承明一邊往山下走一邊說。
王虎臣應了一聲。
「薛仁貴，你也帶一百人，務必在亂軍之中找到長樂王。」他又說。
李承明到達山下的土坡時，天色已經大亮。
山腳下長孫順德的大軍正在緩緩前進，並沒有發現官道左側山坡的樹林里有什麼異常。
「薛將軍，能出擊了嗎？」李承明望著正在前進的大軍，對薛萬徹說。
「放他們的前軍騎卒過去我們再出擊。」薛萬徹答。
「騎卒過去了，我們出擊！」騎卒剛一過去，李承明便立刻說道。
「再等一刻鐘，免得騎卒能夠迅速回援。」薛萬徹說。
一刻鐘後薛萬徹道︰「出擊！」
「哇呀呀——」忽然喊聲大作，無數突厥騎兵從山坡的樹林里，土坎後面沖出；或揮舞長槊，或彎弓射箭，凶猛無比地壓了下來。
長孫順德的部眾沒想到這里會有突厥人埋伏，一時措手不及，陣形頓時大亂，紛紛向後逃去。
長孫順德的部下猝不及防，被呼嘯而至的突厥人切成了數段。
「長孫順德休走，留下命來！」薛萬徹騎著李承明送給他的「草原雪里站」沖下山坡。
早已埋伏在梨山另一側的蘇烈在听到殺喊聲時，也立刻帶著兩千突厥人沖出來，截斷了長孫順德的後路。
長孫順德人在中軍，而他的中後兩軍都是步卒，行動不快捷，頓時陷于了四面包圍之中，情形異常危急。
官道一側是減河，另一側是一片曠野和梨山，地勢開闊非常利于騎兵沖殺，不利于步卒攻擊。
所以長孫順德的洛陽軍只能結陣自保，無法主動攻擊。
突厥騎士們結好隊列，反復的在洛陽軍的步卒里來回傳插，左右絞殺，沒有統一指揮的洛陽步卒根本沒有招架之力。
此時長孫順德已從最初的震驚中鎮定下來，把身邊的兵卒們布成了一個圓環陣，以弓箭射殺遠距離的敵兵。
突厥騎兵長于野戰，精于騎術，紛紛使出鐙低藏身的手段，策馬向長孫順德的圓環陣沖去。
洛陽士卒們損失慘重，傷亡愈來愈多，抵抗和喊殺聲越來越弱了。
長孫順德的圓環陣雖未被攻破，卻已縮小了許多。
不行，再這麼耗下去，我這把老骨頭就要埋在此地了。長孫順德心里恐懼起來，打算帶著自己的衛隊突圍。
「殺啊——」前方殺聲大起，數千騎卒如雷雨之前漫天飛涌的烏雲，以排山倒海之勢直沖過來。是長孫順德的前軍騎卒，他們得知中後軍被圍，便立刻回援。
長孫順德的部眾立刻精神大振，吶喊著奮力沖殺，圓環陣一下漲大了好幾倍。
阿史那蕭骨慌忙又分出一千騎兵，去阻擊長孫順德的援軍。
王虎臣帶人沖了好幾次長孫順德的圓環陣，但都被箭射了回來。
「王虎臣這頭豬，怎麼還沖不破長孫順德的防御陣。」李承明站在山坡，看再眼里，氣得直罵娘。
「大王，我把長樂王搶回來了。」這時候薛仁貴帶著李幼良來到山坡。
「干的好，你現在馬下山，配合王虎臣薛萬徹，一定要在長孫順德與他的援軍匯合之前擒殺長孫順德，最好是要活的。楊不悔，你也一起去。」李承明顧不和李幼良寒暄，連忙吩咐道。
薛仁貴和楊不悔齊聲應道，然後策馬奔下山坡。
楊不悔和前次一樣，在距離長孫順德的防御陣百步遠的地方翻身下馬。從背取下巨弓，箭壺里抽出長箭，左右連發，專向長孫順德的統兵將官射去。
一個又一個的將官被射倒。士卒們失去了指揮，圓環陣開始混亂起來。
薛仁貴身披兩重鎧甲，雙手持雙槊，大叫大喊著向長孫順德的圓環陣沖去。雖然身中數箭卻毫不理會。王虎臣和薛萬徹見狀也連忙揮兵猛沖。
洛陽軍的將校接連被楊不悔射死，沒有了領導的指揮，有幾個士卒膽寒畏懼，紛紛扔掉兵器向身邊的減河跳了下去。榜樣的力量是無窮的，有了第一個，也就有了第一百個乃至一千個。會水的，不會水的，怕死的，想活命的，一個接一個地躍入了河中。
「兔崽子們，不準退不準亂跑！」長孫順德聲嘶力竭地呼喊著，惱怒中揮著佩刀，接連劈死幾個想要跳河的下屬，卻仍無法阻止部眾的潰逃和跳河。
長孫順德見約束不了部眾，敗亡在即，長嘆一聲，帶著衛隊向薛仁貴等人沖了過來，企圖突破他們，去和自己的前軍匯合。
洛陽士卒們丟下戰死的同伴，也不及排成隊形，擁擠著你爭我奪地跟在長孫順德背後沖鋒突圍。
薛仁貴大喊著，策馬向著長孫順德殺去。
長孫順德的雙眼被憤怒氣得血紅，瘋了一般向薛仁貴撲過去。薛仁貴疾眼快，隔著幾丈遠就將右手的長槊像標槍一般沖長孫順德擲過去。長孫順德一提韁繩，長槊插進他坐騎的前胸，那馬哀鳴一聲，雙腿一屈，把長孫順德直直地摔出去。長孫順德剛從地爬起來，後心一緊，已給疾馳而來的薛仁貴抓住了束帶，提起來擱在馬鞍子前，接著，薛仁貴抬起左手的長槊，一槊擋飛一支迎面射過來的羽箭，然後槊刃向下一放，壓在了長孫順德的脖子。
「長孫大人不要亂動。」薛仁貴冷冷地說︰「刀劍無眼，大人莫要自誤。」
主將被擒，兩萬洛陽軍潰散了。突厥騎兵掩殺十數里，洛陽軍伏尸近萬。
這個時候長安的李世民剛剛結束早朝，他目視房玄齡道︰「玄齡，，詔京中三品以文官及眾學士，入弘文館議事。如何治理天下是大事，朕要他們自由地辯論一番。」在他看來沒了突厥人做後盾的李承明，根本不堪一擊，最重要的是他認為合李靖與李世績之力，別說是兵微將寡的李承明，就是自己恐怕也得甘拜下風。