主動出擊的河東軍很快就與天節軍撞在了一起，短暫的廝殺以後士氣盡喪的河東軍便紛紛向後退卻。
李世績見狀連忙揮動令旗，命令郭孝恪和柴哲威向兩側退卻，以免潰兵沖亂後軍。接著他又命令左中右三軍全部壓。
河東軍喊著號子，高舉著武器，邁著整齊的步伐，緩緩地向前移動。
「大王，我軍後方有大隊敵軍出現。」就在李藝信心滿滿地，準備再一次大破河東軍時，斥候突然飛馬來報。
「有多少人，主將是誰？」李藝大吃一驚。
「大約萬余，打的是李靖的旗子。」斥候答。
「娘的！又是李靖。」李藝心里咒罵道。「他們還有多久能趕來？」
「大約一刻鐘。」
「全軍加速，一刻鐘內，突破河東軍，德州城下匯合。」李藝大喊道。
說完他回頭望去，遠處的地平線出現了一個黑點，很快變成了一大團。李藝知道，自己的人數遠低于敵方，如果一刻鐘內不能突破河東軍，就無法避免被吃掉的危險。不過敵人在前進時通常也派有前衛，而並不是整個主力軍隊以龐大的優勢兵力同時前進。所以自己安全突破到德州城下應該不是問題。
而此時河東軍也發現了天節軍身後的變化，士氣立刻大振。李世績揮舞著旗語，調動著一個又一個的小方陣向李藝的左縱隊撲去。
很快李藝便被萬余河東軍死死圍住，眼看李靖就要圍來了，李藝還是不能擺月兌河東軍軍的糾纏，他連忙發出旗語，招左右來救。
距離李藝最近的羅壽和雷永吉連忙揮軍向李藝靠攏。河東軍雖然拼死阻攔但還是被他們合兵一處了。
羅壽和雷永吉各帶部下頑強地以弓箭繼而長矛與河東兵廝殺纏戰，拼死掩護李藝突圍。李藝帶著他的縱隊不顧一切地向著德州城殺去。並且在沖殺中不斷分出小部部隊，作遲滯李世績軍的階段性抵抗。為了激勵這些留下來死戰的勇士，李藝甘冒鋒刃，與他們並肩作戰，直到這部分人斗到兵盡力竭的最後一刻他方才策馬飛離。
就這樣，在運動和轉移與穿插進行的戰斗中李藝終突出重圍，殺到了德州城下。羅壽和雷永吉則被趕來的李靖軍合圍。
羅壽和雷永吉麾下不到五千士卒，被將近五萬人圍的密不透風。李世績揮舞旗語，命令騎兵結隊，反復沖鋒穿插轟擊他們的行列，主要從側翼轟擊，或者迂回到後路打散他們。羅雷二人的部下完全大亂。士卒散自為戰，被二李聯軍咬殺得最終五千人竟一個都不剩。這次殺戮是如此干淨，沒有一個活口走失。
李藝先勝後敗，不但損失了將近萬余士卒，還折了自己的親弟弟和雷永吉兩員悍將。
無可奈何之下只好退保德州小城。二李合兵一處，隨即將德州城層層圍住，此的德州好像大海渦流中的一只小島。
第二天剛剛吃過午飯，李靖和李世績一起出營，兩人並駕齊驅，來到德州城下，李靖傳令攻城。
于是二李聯軍一萬余人，在大地如蝗蟲般匯淹過來。走在最前鋒的士卒，推著從附近樹林砍來的圓木制作的飛橋。飛橋是保障攻城部隊通過護城河的，兩根長圓木，面橫鋪木板，下面還有一對木輪，可以推動。士卒們吱吱嘎嘎推動著十幾輛飛橋，直水走進齊胸深的護城河里，把飛橋架通。接著敢死壯士像螞蟻一樣緣橋而過。
李藝在城頭向下望了望說︰「不要放箭，壕溝保不住了。」
越壕以後，士卒們開始有序地分工協作攻城。有的士卒自備掩體大擋箭牌，往前跑一段，支在地，藏在後面放弩箭，以掩護挖掘作業人員。另外遠處的唐軍已經開始使用大型床弩，也就是古代機關槍，能連續發射︰用幾人、十幾人推動絞盤，張弦開臂，射程達三四百米，甚至可以把矛發射出去。床弩射出的粗箭可以直接抵達城頭，壓制城頂守軍不讓守軍探出頭來攻擊，借此掩護登城的敢死隊攀爬。甚至粗箭可以成排地釘在夯土城牆，方便這些攻城勇士們抓蹬。
城牆布滿了蟻附之的敢死之士——他們都是李靖帶來的江淮精銳——為了避免影響攀爬，他們都不帶長武器，只帶腰刀，留出倆手順著雲梯猛登，一旦登去，就奪了守軍的弩箭，向守軍射擊，然後的目標是從城頭順馬道殺落城底，劈開血路，從里面打開城門。
李靖就這樣不斷地拼死命往城頭輸送自己的兵卒，好像液體違反了重力原理，順著雲梯的管子往城流去。但是城牆畢竟稀釋了抵達城頭的士卒，在飛蝗亂石中，城牆下堆積了越來越多的尸體和血肉。
李藝在城牆頂殺紅了眼，一邊在殺流來的敵兵，一邊在殺自己身邊每個垛口退後一步的部下。
二李驅部拼死沖擊了一個下午，傷亡千余人，德州依然紋絲不動，可見攻城屬于難度最大的戰斗形式，是孫武所說的「下之下者也」。進攻一方的傷亡比例往往是守方的數倍。
入夜以後李靖和李世績召集部下開軍事會議。會議的議題只有一個，怎麼對付龜縮在德州城里的李藝。是續繼發動進攻呢，還是只圍不攻，或者另有克敵妙策。
會，七嘴八舌地各有主張，但整個會議沒有一個主意是讓二李滿意的。本來嘛，情況已擺得十分清楚，要困死李藝並不難，再過個三五天，李藝就彈盡糧絕，只能束手就擒了。問題是李承乾和李恪母子現在李藝的手里，如果逼他太甚的話，萬一李藝狗急跳牆，那麼皇帝陛下的兩個兒子就??????
另一個讓二李煩心的便是大軍的供給。李世績與李藝對峙了十幾天，糧草早已消耗的差不多了。李靖的部下千里趕來，也只剩下三四天的口糧了。還有他們的戰馬也天天要草料喂養。
關中正在突厥鐵蹄的踐踏之下，根本不可能保證他們的後勤，大軍糧草的唯一來源就是河東。但是需要穿過河北，而河北山東的百姓都是心向李建成的。現在河北大地打著給李建成報仇旗號的盜匪不下幾十股之多，佔領了十幾個郡縣。不住地襲擊李世績的後勤補給，給河東軍造成了不少的損失。幸虧他們沒有統一的指揮和杰出的將領，要不早就把山東河北連成一片了。
有名校尉提出在民間征集糧草，以解大軍燃眉之急，被李世績以我軍是「仁義之師，王者之風」的名義罵了回去。
李靖道︰「孫子的兵中有兩句話，「圍師必闕，窮寇勿迫」，我們還是給李藝留一個逃命的缺口！」
「可是李藝勇悍，如果放跑了他，將來再討伐就不容易了。」郭孝恪道。
柴哲威說︰「可如果我們逼他太甚，害了兩位皇子的性命，怎麼向皇帝交代。就算皇帝現在不追究，心里也一定會記恨我們的。遲早都是禍患。」
李世績也點頭道︰「其實就算拋開我們的顧慮這仗也不好打，德州城里現在還有兩萬多敵軍，如果我們逼的他們太緊，沒有活路了，他們就會拼命，就會迸發出比平時強一倍、兩倍甚至十倍的勇氣，也會激發出超乎尋常的體能，所謂置之死地而後生，相反，給他們留一條活路，或者不窮追猛打，不把他們逼得走投無路，那他們斗志便會懈怠，會越發恐怖，越發膽怯，會爭先恐後地逃命。那樣，我們再趁機進擊，敵人便會土崩瓦解，潰不成軍，我們也會取得更大的戰果。我贊同李將軍的意見。」
李靖笑了笑，擺手屏退眾將。對李世績說道︰「我來前皇帝陛下有過交代，只要我們把李藝逼到渤海郡，自然會有人救護兩位皇子。」
李世績一喜︰「如此就好，要不這仗我們實在是沒法打。」
「我馬讓郭孝恪在東南方讓一個口子出來。可是德州距離渤海有千里之遙，我們的糧草該怎麼解決呢？」李世績又說。
李靖又笑了笑道︰「德州府庫里是有糧食的，明天一早，我們三面攻城，攻的要狠要猛，逼李藝立刻突圍，不要給留他燒毀糧倉的時間，我們不就有糧食了嗎！」
李世績一拍腦門道︰「是啊！我怎麼沒有想到呢？」
太陽照耀著通往德州的泥土路，一大隊士兵機械地在塵埃中移動，他們不敢在長途跋涉的勞累中懈怠，人人強打精神，看押隊伍中的囚車。囚犯形銷骨立，披枷帶鎖，刑罰和令人崩潰的站立消蝕了體魄，但那雙隱藏在亂發後的眼楮，鷹隼般銳利。量身定制的木籠卡住囚犯，他不得不保持僵硬的姿勢，這名囚犯就是前涼州都督，長樂王李幼良。
李幼良在義井投降以後並沒有享受到他以為能夠得到的待遇。長孫順德一見到他就立刻命人把他關進了囚籠里，一路拉著他像山東趕去。快到德州的時候還專門給他量身定制了一個木籠，準備在兩軍陣前將他推出來震懾和打擊李藝的軍心士氣。