在王虎臣的帶領下，由河北兵和突厥兵組成的一萬三千多人的混合兵團。從河北入河東，一路避開堅城，疾馳五晝夜，在毫無阻礙的情況下到達黃河風凌渡口。
風凌渡前，奉太行道兵馬總管任瑰之命，退往武安的河東百姓們衣衫襤褸、扶老攜幼，趕著騾馬牛羊，成百千一群群一伙伙地擁向渡口，他們中老弱婦孺，傷病無數，景況十分淒涼。
渡口更是擁擠、混亂，匆匆搜集來的百來條木船、馬皮船不分晝夜地渡著人馬、牲畜、糧草等輜重。一批批匆匆扎起的木筏、皮筏都胡亂地推入水中，擔負起運送任務。斥候已經報來了突厥大軍即將趕來的消息。人多船少，人們個個爭先恐後，在情勢的逼迫下，不少人直接鳧水渡河。百來丈寬的河面，湍急的河水與不時出現的漩渦，吞沒了大半泅渡的人馬。有幾艘渡船、木筏因負載過重在河中傾翻。人們已無暇營救，任憑落水者呼救哀號，一切听天由命。縱目望去這一段河面漂滿了淹死的男女老少、大小牲畜與各種雜物，真是一片淒慘景象。
任瑰得到斥候的報告以後，一邊命令麾下的奉車都尉于遷亮率軍前去阻擊，一邊帶了百十名部下和一些官員們向渡口趕去。
還沒有渡河的百姓看到任大總管和這麼多朝廷官員都還留在渡口與他們共命運，不由得增強了一種安全感，減少了恐懼與慌亂。
混合兵團全部都是一人雙騎，前鋒約有千余人，由原廬江王李瑗手下的兵曹參軍王利涉帶領，凶神惡煞般地朝渡口殺奔而來。
通往渡口的連綿起伏的沙丘地，地勢平緩，無險可守，只有幾道三四丈高的沙梁攔在大路面前。
于遷亮把他的隊伍埋伏在一道沙梁後面，讓兩千名兵士拉開了正面寬寬的阻擊面，留下一千騎兵作為游擊，四處策應。
混合兵團的前鋒部隊發現前面沙梁的士兵，但他們是騎兵，前面又毫無阻擋，于是他們憑借騎兵的優勢，對攔阻的軍卒進攻了。一隊隊騎兵吶喊著，肆無忌憚地向前撲來，像一股股惡浪卷來，一陣陣箭雨也落在那道沙梁前。
于遷亮指揮著部下伏馬蹲身，在沙梁居高臨下與馳近的敵騎對射著。雖然他們再單兵能力不如對手，但勝在人多。因此，沙梁前的敵人一時也難以突破他們的陣地。但是，他們都精于騎射，看到一時間無法突破敵人的防御，便打馬繞著沙梁與于遷亮的部下對射。
說起射箭來，于遷亮的部下遠不是混合兵團的對手。尤其是那些突厥人，他們兒時的游戲就是射箭，雖然達不到箭不虛發，但也遠比于遷亮的部下要強的多。在這場密集的箭雨中，于遷亮的部下的傷亡也在不斷增加，情勢已經很危急。
于遷亮一面指揮著戰斗，一面觀察著形勢。陣地的壓力越來越大，已經有百余人攻入了陣地，與他的士卒們白刃格斗，絞殺在一起。
「于將軍，情況很危急了，讓騎兵出擊！」劉仁軌高聲說道。
于遷亮點了點頭，揮手招過兩名偏將來，將正面陣地交給他們指揮，讓他們拼死頂住。自己率一千騎兵悄悄運動到陣地側翼，他一聲 哨，千名騎士從側面的沙梁沖下，一陣風似的向著敵軍的腰部撲去。他們狂喊著，一面射箭，一面舉刀勇猛地突入敵陣，對敵騎瘋狂地砍殺著。
在漫天揚起的煙塵中，王利涉被這突如其來的打擊弄蒙了。混合兵團進攻的隊形混亂了，被的騎兵截成兩截，死傷不少。
王利涉連忙命人吹響號角，混合兵團像潮水一樣退了回去。
于遷亮截殺了一陣，因為害怕遇敵人的大隊主力，也沒有多追，就率隊伍馳回了自己的陣地。
午後，王虎臣和阿史那蕭骨帶著大隊主力趕來了，經過偵查沒有發現有大隊唐軍埋伏的跡象，于是大膽地攻擊了。這次進攻阿史那蕭骨使出了兩翼迂回，分兵合擊的戰術，四千騎直插兩翼，與正面進攻的三千人互為犄角，互相呼應著向于遷亮等人合圍過來。
于遷亮畢竟兵力單薄，抵擋不住敵人的三面進逼，一些陣地先後被突破了，傷亡也越來越多。
于遷亮趕緊收縮兩翼，集中兵力，且戰且退，從一道沙梁退到下一道沙梁，拼命拖延時間，阻擋敵人。
這場惡戰從午後直殺到黃昏，于遷亮率軍退了二十余里，手下三千步騎只剩下了七八百騎，還有不少傷號。他們的箭弩也都射盡了，人人都精疲力竭，一個個身血跡，分不清是敵人的鮮血還是自己傷口流出的鮮血。可是，背後三四里地便是黃河風凌渡口了，他們已無處可退。「于將軍，任總管有令，請將軍務必拖到天黑，否則軍法無情??????‘一名斥候從渡口趕來，向于遷亮傳達任瑰的命令。
于遷亮看看周圍的將士們，嘆了口氣道︰「你回去轉告大總管，我等寧戰至全軍覆沒，也不會再退卻一步了。」
「于將軍，我們只有這點人了，他們只要一個沖鋒，我們就得全軍覆沒。依屬下之見與其坐以待斃，到不如反戈一擊！」劉仁軌說道。
于遷亮抬頭看看天色，點了點頭，下了狠心，決心組織最後一次反突擊。
他騎在馬把疲憊不堪的部下集中起來，他大聲地對他們喊道︰「弟兄們，後面就是黃河，不把敵軍打退，不但我們沒有一個人能活著過河，就連我們身後的百姓也不能存活。現在，天快黑了，我們只要頂到天黑便有救了，萬一過不了河，我們也能趁著黑夜突出去。你們都听我的命令，這次我們不再死守陣地了，也不後退了，等敵軍靠近，我們突然從中路殺出去，沖開他們的陣勢，到他們中間去猛殺一陣，把他們的勢頭壓下去，我們才能死中求生。」
阿史那蕭骨的騎兵又攻來了。他們廝殺了半天，也十分疲憊，傷亡也不小，已損失了將近千余人，但眼看渡口就要奪到手了，就能過河入關中，援助他的義弟楚王了。于是阿史那蕭骨命令部下不顧一切地掩殺了過來。
這次唐軍的抗擊似乎停止了，他們沖到那道沙梁前，怎麼沒見強勁的箭弩射來？
正當他們疑惑時，只見沙梁後突然沖出了無數戰馬，一陣風地迎面向他們撲來。
馬的騎兵個個貼身馬月復，馬背不見人影，那七八百騎像一群餓鷹撲進突厥人的陣中。突厥兵對這種頑強的、異乎尋常的反撲感到意外，一時亂了陣腳。
唐軍騎士已經沒有退路，求生的使他們迸發出超常的力量。他們像一頭頭野獸一樣撲向敵人，咬噬著敵人，一股瘋狂的勁頭壓倒了突厥人的氣勢。
他們發狂地喊叫著，舉起刀劍、短矛砍殺著，不分東西南北、青紅皂白地與突厥人糾纏在一起，戰成一團。
劉仁軌與二三十名騎士跟六七十名突厥人殺得昏天黑地。他已經砍翻了五六個突厥騎兵了，其中還有一名統兵的百騎長。他手中那把鋒利的腰刀已經砍缺了幾個口子。當他又砍下一個敵騎的頭顱時，肩部被一支擲來的長矛刺傷，一股鮮血馬流了下來，染紅了胸前的鎧甲。此刻，他顧不那鑽心的劇痛，眼疾躲開一支從側面扎來的長矛，轉手一刀扎進了那名偷襲者的肋下。
突厥人的戰斗力很強，他們在一陣混亂後又漸漸穩住了陣腳。仗著人多，他們分頭包圍著突入陣地的唐軍騎士，戰場形成無數個對打廝殺的小集團。
于遷亮身邊的騎士越戰越少，三四十名突厥人在圍著他們廝殺。這時飛來的一支利箭射中了他的坐騎，于遷亮跌落馬下。邊四五名親兵護衛見狀不好，馬縱馬過來，拼命用刀劍護住他。二三十名突厥趁勢圍了來，形勢十分危急，那四五名騎士已被突厥人擠壓在一起，轉眼間，于遷亮與那幾個騎士就都死在了突厥人的戈矛之下。
天也終于黑了，阻擊的唐軍步騎也全軍覆沒了。突厥人也殺得精疲力竭，隊伍被那支瘋了似的唐軍騎兵沖得稀里嘩啦。阿史那蕭骨命令鳴金收兵，就地宿營。明天一早找船渡河。
任瑰在渡口一邊收容潰退回來的傷兵，一邊讓人趕快把那些還能救治的重傷號抬渡船，發現有輕傷退回來的一律就地處斬。又讓渡口的難民把運不走的糧食雜物都堆積在各個路口，點火焚燒。頃刻間，各個路口大火熊熊，烈焰沖天，渡口前築起了一道不滅的火牆。這道火牆足以擋住突厥人的夜襲。
他還讓人把大批牲口都驅趕下河，能泅渡過多少算多少，反正不能將一頭牛羊留給突厥人。留在渡口的難民也如此，船筏一律搶渡青壯婦女、孩童與負傷的兵士，其余的老弱男女讓他們各自設法泅渡。于是，渡口一片哭喊聲，親人們生離死別，一片混亂。
他唯一可以用的兩百多騎兵燃起火把盡力維持著秩序，硬著心腸把那些難舍難分的親人拉扯開，一艘艘渡船打著火把裝滿了婦女小孩艱難地朝對岸劃去。
一船船難民在爭分奪秒地渡河。