()ch n秋時期，周邊民族不斷內侵，對周王室和中原各諸侯國構成嚴重威脅。
當時圍繞中原四周的，主要有夷、蠻、戎、狄四大部族，與中原的夏族並稱五方之民。東夷諸國，分布在今山東南部、膠東半島、濟水流域及淮水與泗水之間，如郯、介、萊、莒、根牟、任、宿、須句、顓臾、淮、徐等。東夷人喜好披發文身，有的還保留著吃生食的習慣；南蠻興起于夏、商之際。商朝末年，周人曾聯合南方的庸、盧、彭、濮、蜀等國，討伐殷紂。西周時期，分布在今河南南部、湖北一帶的荊蠻（楚國土著）r 益強大，如盧戎、羅、鄧、鄾、庸、群蠻、麇、石濮等部落。吳、越土著，分布在長江以南至東南沿海地區。巴人和蜀人居于西南，分布在今河南南部、湖北北部、陝西南部、四川東部和中西部。南蠻人喜歡在前額上刻畫花紋，兩腳趾相向而行，亦有不用火燒熟食的習俗；居住在北方狄人，堯、舜以前稱山戎、獫狁、葷粥，ch n秋以後稱狄（翟）或戎，有赤狄與白狄之分。主要分布在今山西太原、昔陽、屯留、潞城及今河北雞澤、正定、晉縣等地。隨畜牧遷徙，喜好sh 獵，蝸居洞穴，用羽毛制作衣服，以肉食為主，很少吃五谷雜糧。
諸多邊民之中，西戎最為猖獗。西周末年，戎人乘討伐幽王之機，侵入中原月復地，佔據隴山以東及渭、涇、洛三水流域的大片土地。此後，又不斷向東進犯，燒殺擄掠，到達黃河南、北，直至東海。戎人崇尚武力，擅長騎sh ，無君臣之禮，強則為王，弱則為奴。平時游牧，戰時征伐。披發左衽，穿戴獸皮，大塊吃肉，大碗喝酒，不喜歡食用五谷。平王東遷之後，秦襄公、秦文公父子，前赴後繼，最終將西戎逐出岐、灃一帶。
公元前625年，秦穆公東伐失利後，調轉矛頭，向西戎各國發出征討檄文。
西戎首領赤班深知秦軍之威，不敢與之交戰，遂遣部將尤余出使秦國，窺探動靜，以求和解。尤余的先祖是晉國人，後來逃亡西戎。秦穆公對尤余的態度不冷不熱，一再向其炫耀秦國的文治武功，尤余卻說︰「這些，不值得炫耀。」
秦穆公很驚訝，問道︰「中原各國皆以詩書、禮樂和法度作為治國之本，盡管如此，還經常出現動亂，西戎沒有這些，何以治國呀？」
尤余笑著說︰「沒有更好。正因為有了這些，中原才會動亂。你們用詩書、禮樂和法度來教育和監督臣民，但上面的王侯親貴，卻不能以身作則。于是上行下效，相互殘殺，甚至誅滅宗族。而西戎則不同，他們無論尊卑貴賤，相約以誠，同心協力，一致對外。有罪則罰，有功則賞，這才是清明之治啊！」尤余的一番議論，反倒使秦穆公無可辯駁，一笑置之。
內史廖為秦穆公謀劃說︰「君主可以扣留尤余，派使者前往西戎，替他請求延期返回，讓戎主懷疑他。同時送給戎主聲樂美s ，使其沉湎其中，懈怠防務，然後再襲擊他們。」穆公采納內史廖的計謀，軟禁了尤余，派人出使西戎，向戎主赤班行賄。
赤班得到秦國的美女樂隊，喜之不盡，終r 飲酒作樂，不務政事。一年之後，尤余獲釋返回西戎，看到赤班沉湎酒s ，多次勸諫，赤班不听，反而斥責他延誤歸期，居心不良。這時，秦國又派人潛入戎地，游說尤余，勸他歸順秦國。尤余見穆公賢德，戎主又不信任自己，便逃離西戎，投奔秦國。穆公以誠相待，與其共謀伐戎之策。
公元前622年，秦穆公親率大軍，向西戎發起進攻，一舉擊潰西戎主力，生擒赤班，其余弱小部落紛紛歸降，納地朝貢，尊秦穆公為伯。僅此一戰，秦國就增加了十二個屬國，拓展疆域一千余里。
周襄王聞听，立刻派召公過前往秦國，向穆公贈送金鼓，表示祝賀。
秦穆公稱霸西戎，成為ch n秋時期的第三位霸主。
次年（前621年）ch n天，秦穆公病逝，葬于雍州。穆公有四十多個兒子，次年太子罌繼位，是為秦康公。
秦穆公英雄一世，死後卻遭人唾罵。為他陪葬的人多達一百七十七位，其中子車氏的三位公子奄息、仲行、針虎，都是秦國的賢能之士，秦國人傷痛不已，為他們作了《黃鳥》這首詩。君子說，秦穆公沒有成為諸侯的首領，這是上天的旨意。
這年秋天，晉襄公也去世了。因為選擇繼承人的問題，引發內亂。秦、晉兩國再次兵戎相見。