()公元前627年，秦、晉兩軍在殽山發生慘烈交鋒。
前邊說到，秦、晉兩國聯手伐鄭，由于燭之武游說秦穆公的緣故，秦、鄭暗中媾和。秦穆公讓大夫杞子、逢孫、楊孫三人留在鄭國，協助鄭人戍守都城，他自己率師回國，由此激怒了晉國人。
晉文公去世不久，秦國留守在鄭國的大夫杞子派人回國，向秦穆公報告說︰「我等已經掌握了鄭都北門的鑰匙，如果派兵前來偷襲，就能奪取鄭國都城。」秦穆公聞听，熱血沸騰，遂與百里奚、蹇叔商議。二人一致反對，勸諫說︰「這怎麼能叫偷襲呢？從秦國到鄭國，行軍千里，誰會不知道啊？歷經長途跋涉，以疲憊之師，攻擊早有防備的敵人，恐怕不可以吧？況且，即使奪得鄭邑，也是鞭長莫及呀！最讓人擔憂的是，如今秦、晉失和，倘若晉軍在殽山伏擊我軍，後果將不堪設想！」
秦穆公說︰「晉有大喪，無暇顧及其他，不必擔憂！」穆公一心想要出兵，誰的意見也听不進去。于是召見孟明視、西乞術、白乙丙三位將領，命令他們在雍城東門外集結，準備出征。
百里奚和蹇叔的兒子都在軍中，兩位老人哭號著為他們送行。秦穆公很生氣，怒斥道︰「你們兩個真是老糊涂了！大軍出征，哭哭啼啼，這是什麼用心啊？如果你們早死的話，墳墓上的柏樹大概都有合抱粗了！」
蹇叔不理，哭著對兒子白乙丙說︰「此去必經崤山，晉國人很有可能在那里設伏。崤山有兩座最險要的山峰，南峰是夏後皋的墳墓，北峰是文王當年避雨之處，危險就在峽谷之中，秦軍必死其間！到時候我去為你們收尸……」
秦穆公一意孤行，親自發布命令，秦軍終于向東進發了。
次年（前627年）ch n天，秦軍經過成周北門。戰車上的士兵都月兌掉頭盔，下車步行，對周天子表示敬意。這時，出現了一種不太好的現象，大約有三百輛戰車上的士兵，剛下車走了幾步就隨即跳上車去了。當時王孫滿年紀還小，看到了這種情況，對周王說︰「秦軍輕浮而又無禮，必定要失敗。輕浮則少謀，無禮則大意，一旦進入險要之地，能不打敗仗嗎？」
秦軍進入滑國（今河南偃師府店）境內時，鄭國商人弦高正好路過這里，準備去洛邑經商，與秦軍不期而遇。弦高發覺來者不善，害怕被秦人擒殺，便笑臉相迎，送給秦軍四張熟牛皮、十二頭肥牛，作為慰勞，又說︰「鄭伯听說貴軍要經過此地，特意派我前來慰問。敝邑雖然人力物力匱乏，但貴軍的每r 之需，每夕之衛，盡管交由敝邑負責。」弦高敷衍了秦軍，立刻買通驛站的差役，飛馬傳書，向鄭國報信。
鄭伯接到密報，立即派人暗查北門的秦軍駐地。發現秦國士兵已經整好裝束，磨亮劍戟，喂飽戰馬，只等開門獻城了！鄭伯聞听大驚，一面調整布防，厲兵秣馬，一面派皇武子去見秦大夫杞子、逢孫、楊孫，故意說︰「三位在敝國住得太久了，敝國的干肉、糧食，包括宰殺的和沒有宰殺的牲畜都吃光了。大夫們即將離開，為了路上能有肉吃，敝國的苑囿，就如同秦國的一樣。我們沒有空閑時間，請大夫們自己去那里獵取麋鹿吧！怎麼樣？」杞子知道事情敗露，自己闖了大禍，連夜逃奔齊國。逢孫和楊孫也不敢久停，逃往宋國。
鄭國商人弦高離開後，秦軍主將孟明視對西乞術、白乙丙說︰「沒有秘密了！我們的行動已經暴露，鄭國人肯定有所防備了。倘若正面進攻，就是自投羅網，包圍他們，又沒有援兵，怎麼辦？明知不能取勝，為什麼還要前進呢？」于是，秦軍原路返回。退兵途中，順便滅了滑國。
晉國探知秦軍不戰而返，便謀劃伏擊。
先軫進諫說︰「秦國本想獨吞鄭國，結果鞍馬勞頓，一無所獲。如今銳氣已挫，軍心渙散，這是上天在贊助我們！機會不可失，時不再來，消滅他們，這是天意。」欒枝反對說︰「還沒有報答秦伯的恩惠，卻要襲擊他的軍隊，我們何以面對先君的亡靈？」先軫說︰「秦軍在我國喪期間，攻打我們的同姓國家，恩德何在？人常說︰‘一r 縱敵，萬世遭殃。’替晉國的子孫後代著想，難道也愧對死去的國君嗎？」
晉襄公贊同先軫的意見，決定攔截秦軍。問先軫說︰「愛卿打算如何用兵？」先軫胸有成竹，回答說︰「秦軍自滑國而來，必定經過澠池，穿越崤山西進。崤山地勢險要，自東而西三十余里，只有一條峽谷可以通行，且道路崎嶇狹窄，往來車輛無法回避。峽谷兩側，崇山峻嶺，林木蔥蘢，如果在此伏兵攔截，秦軍絕無生還之路。」晉襄公大喜，以先軫為中軍主帥，緊急動員姜戎的軍隊，合力襲擊秦軍。
晉襄公正在守喪之期，遂將白s 喪服染成黑s ，親自帥軍前往崤山督戰。晉國人從此以黑s 為喪服。
夏四月，晉軍按照先軫的部署，各自進入埋伏地段。
秦軍滅了滑國，擄掠大量財物，滿載而歸。進入澠池地界後，白乙丙提醒孟明視說︰「出征之前，家父一再叮嚀，崤山道路險峻，一定要提防晉軍埋伏，不可大意。」孟明視說︰「西去僅此一條通道，即使刀山火海，也要沖過去呀！好在我軍路徑熟悉，多加小心便是。只要穿過了崤山，就是秦國的天下了！」為防備伏擊，孟明視將軍隊一分為三，相互保持距離，依次而進。孟明視領前部，偵察開道；西乞術居中，保護主力；白乙丙斷後，負責押運輜重。
秦軍進入殽山峽谷後，前十里路程，平安無事，孟明視暗自慶幸，命令部隊加速前進。可是再行數里，前方的道路盡被亂木堵塞，孟明視預感不妙。正疑慮間，只听一聲炮響，鼓聲、喊殺聲驟然而起。緊接著，滾木、碎石鋪天蓋地，從峽谷兩側的山上滾落下來。秦軍頓時大亂，大小將士，抱頭鼠竄，死于非命者無計。晉國伏兵趁機掩殺過來。秦軍前後各部均被圍剿，不到一個時辰，數千秦兵大多慘死谷中，孟明視、西乞術、白乙丙被俘，全軍覆沒。
晉軍大獲全勝，凱旋而歸。
晉文公夫人贏氏聞訊，替孟明視三人求情，對襄公說︰「他們確實有罪，君主捉拿他們，即使吃了他們的肉也不解恨。可是，何必要委屈國君去懲治三個壞家伙呢？送他們回到秦國去接受刑戮，晉國人會更快意，怎麼樣？」晉襄公礙于面情，只好答應了。下令釋放了孟明視等三人。
次r 清晨，先軫朝見，請求斬首秦國戰俘。襄公說︰「母後出面替他們求情，寡人只好將他們釋放了。」先軫聞言大怒，憤憤地吼道︰「將士們在戰場上流血拼命，才生擒了他們。因為婦人的幾句謊言，就把囚犯赦免了。丟棄自己的戰果，助長敵人的氣焰，我看亡國的r 子也不遠了！」說著就往地上吐唾沫，也不管國君就在當面。晉襄公自知理虧，派陽處父帶人去追捕他們。陽處父一直追到黃河岸邊，看見孟明視三人已經上船。便解開車上的左驂馬，大聲對孟明視說︰「請百里將軍返回，接受晉侯贈送的良馬！」孟明視識破他的y n謀，在船上叩頭辭謝說︰「承蒙晉君不殺之恩，我等若能幸免于難，三年後再來拜領恩賜！」說畢，三人奮力劃槳，抵達彼岸，逃回秦國。
崤山慘敗，秦穆公深感愧疚。听說三將免禍，身穿素服在郊外等候。左右侍臣詆毀孟明視說︰「東征慘敗，乃主將之過，應該殺了孟明視，以告慰眾將亡靈！」穆公搖頭不語。等見到孟明視三人，君臣聚首，相擁而泣，穆公哭號著說︰「寡人不听百里奚、蹇叔勸諫，使你們蒙受屈辱，這是寡人的罪過，大夫們有什麼錯？況且，寡人怎麼能因了一次小小的過失，埋沒諸位以往的功德呢？」穆公赦免了孟明視等三人，保留他們原來的職務和爵祿。
不久，白狄進犯晉國。晉襄公帥軍親征，在箕地（山西蒲縣）打敗狄兵。先軫因在君前失態，自慚形穢。在與白狄交戰時，故意甩掉頭盔，沖入敵軍，血戰而死。襄公念其忠勇，命先軫之子先且居繼領中軍。
晉襄公大敗秦軍、白狄，威震四夷。
不久，晉又聯合鄭、陳的軍隊，討伐親楚的許國。楚國起兵救援，攻打陳、蔡以牽制晉軍。陳、蔡恐懼，向楚國求和，楚國又轉而討伐鄭國。晉襄公怨恨蔡國投靠楚國，又起兵伐蔡。楚令尹子上聞訊，率軍救蔡。
于是，晉、楚兩**隊在泜水（今河南葉縣沙河）對峙。
楚軍士氣高昂，水陸裝備齊全。晉軍主將陽處父膽怯，不敢交戰，想撤退又害怕楚軍乘勢追擊，便設置圈套，派人前往楚營，對楚令尹子上說︰「古人雲︰‘文不犯順，武不違敵。’將軍如果想要出戰，我就後退三十里，讓您過河列陣，然後開戰。要不然，您後退三十里，讓我們渡河，雙方再交戰。」然後，陽處父駕上戰車，做出嚴陣以待的樣子。
楚令尹子上好斗，听了晉國人的話，便想渡河迎戰。大夫孫伯勸阻說︰「不可！晉人無信，一旦我軍渡到一半，他們必定會乘虛襲擊。不如將計就計，我軍佯裝後退，讓晉軍渡河，趁其渡到一半，再回師發起攻擊，我軍必勝！」子上大喜，命令部隊後撤三十里，以引誘晉軍渡河。
可是晉軍壓根兒就沒想渡河！
陽處父見楚令尹子上中計，故意揚言說︰「楚軍逃跑了！」晉軍趁機班師返回。子上、孫伯見晉軍撤兵，大失所望，也只好退兵。楚太子商臣與子上不和，乘機報復，在楚王面前誣陷子上，說他收受晉軍賄賂，不戰而返。楚王輕信太子的話，殺了子上。這次晉、楚抗衡，雖然沒有交戰，可是楚國卻平白損失了一員猛將。
秦穆公難忘崤山之恨，公元前前625年ch n天，命孟明視率軍伐晉。晉襄公聞風而動，帥兵親征。秦、晉兩軍在彭衙（今陝西白水）交戰，秦軍再次失利，孟明視敗退。秦穆公一再勉勵他繼續努力，不能灰心喪氣。孟明視感恩戴德，輔佐穆公修明政治，積蓄力量，準備再次伐晉。等到冬天，晉襄公聯合宋、陳、鄭三**隊伐秦，攻佔秦國的汪地、彭衙二邑。
秦穆公怒火中燒，次年夏天，親帥大軍渡過黃河，破釜沉舟，誓與晉國決一死戰。秦軍長驅直入，攻取晉的王官和郊地。晉國人見秦軍來勢凶猛，據城堅守，不敢出戰。
于是，秦穆公帶領軍隊，從茅津渡過河，到達崤山。為陣亡將士修墳、發喪。秦穆公與士兵一同嚎啕大哭，邊哭邊說︰「將士們啊！請不要喧鬧，寡人有誓言要說︰古人做事，一定要向白發人請教，這樣才可以避免過失。寡人為追思當初不听蹇叔、百里奚的勸告，釀成千古遺恨，所以發此誓言，請大家記住我的過失，不能再犯類似的錯誤。」秦軍致哀三r ，然後返回。
秦穆公這次伐晉，雖然取得了一些勝利，但給秦國並沒有帶來實質x ng的利益。次年（前623年）秋天，晉襄公為報王官之恨，起兵伐秦，圍攻秦的邧地和新城。
晉國r 益強盛，使秦穆公望而卻步。此後，秦穆公不得不改變攻戰方略，轉而向西擴張。