張魯听說陽平關淪陷、張衛生死不知後。頓時方寸大亂，以頭搶地，嚎哭不止。他將功曹閻圃叫來，命他前往曹軍請降。
閻圃見左右無人，就對張魯說道︰「大人不必驚慌。如果現在您迫于曹軍軍勢，把我派去請降，那在曹鑠眼里咱們的價值就比較小了，您也得不到什麼好處。
反正您統治漢中以來，深得民望，巴中真人部落酋帥樸胡、杜、任約等人，對您敬佩非常。不如您現在去他們那里，統領軍隊與曹軍抗爭。只要讓曹鑠看到您的實力，讓他對您更加看重，到那時咱們再請降，也許曹鑠還會封您一個大大的爵位呢！」
張魯被閻圃這麼一說，頓時安心，于是命令所部將士攜帶家眷，奔南山入巴中，投當地的少數部族。由于曹軍已經開始向南鄭進發，張魯根本就來不及攜帶搜刮多年的財寶，左右官員狠狠勸說張魯將倉庫燒毀。免得為曹鑠所用，不過他們的請求都被張魯斷然拒絕。
張魯心中暗道︰你們這些沒腦子的家伙啊，要是听你們的燒了這倉庫，曹鑠搶不到東西，還不得怪罪于我。即使以後我率眾投降，他也會暗暗嫉恨于我，不如將倉庫封好，做一個大大的人情。
張魯當然不會將這些心思講出口，他對眾臣說道︰「我本來就想為國家效力，只不過是還沒到時候而已。如今咱們奔向巴中，只是避開丞相大人的鋒銳，並不是想惡意與他作對。這些財寶，本來就是國家所有，還是封存起來，留給丞相吧。」
于是眾人听取了他的命令，將財寶庫房封存起來，等到曹鑠進軍南鄭後，他欣喜地發現保存完好的財寶倉庫，這下軍費總算是有著落了。
不過由于最近西涼大旱，曹鑠命令將大多數運抵前線的糧食轉運到雍涼兩州，接濟遭受旱災的百姓，讓他們更快地醫治戰爭創傷。但是這樣以來，運往漢中的軍糧就相應減少，曹鑠不得不停止了大規模的軍事行動，向漢中各地派出大量使者，試圖勸降各地勢力。
曹鑠派出數名信使，前往巴中。對張魯之前封存財寶之事進行表揚，同時勸說張魯主動歸順朝廷，不要再負隅頑抗。同時，使者所攜帶的侍從，皆為懸甕山大營繪圖科的高材生，他們悄悄觀測巴中地形，繪制詳盡的地圖，為曹軍進一步行動做準備。
同時，曹鑠也在收集張魯政策的優劣之處，為曹軍政策提供一些新思路。張魯在漢中，因襲張修教法，並「增飾之」，並自稱「師君」。來學道者，初稱「鬼卒」，受本道已信，則號「祭酒」，各領部眾；領眾多者為「治頭大祭酒」。不置長吏，以祭酒管理地方政務。
他繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯。然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉于內，免費供行路人量月復取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。
這也就是五斗米教為何在漢中處處開花的原因。張魯還在思想上武裝該教，以《道德經》為該教的主要經典，為便于向其徒宣講《道德經》，乃為之作注，名《老子想爾注》。
他提出「道」「散形為氣，聚形為太上老君，常治昆侖」；認為「道精」「分之與萬物，萬物精共一本」；主張君臣民皆須「順道意，知道真」，「行誡守道」。又認為，「生」是「道之別體」，道人「但歸志于道，唯願長生」。「道設生以賞善，設死以威惡」。只有「奉道誡」，將「積善成功」和「積精成神」二者結合起來，才能不死成仙。
他主張「治國之君務修道德，忠臣輔佐在行道」，指出如此一來，「道普德溢，太平至矣。吏民懷慕，則易治矣。悉如信道。皆仙壽矣」。還抨擊儒家五經「半入邪」，「大偽不可用」；反對婬祀，認為「天之正法，不在祭餟禱祠」；對宣揚「聖人天所挺生，必有表」，「仙自有骨，非行所臻」的《河》《雒》緯書也予以否定，提出道徒「忠孝至誠感天」、通過修行自臻「仙壽」的觀點。
因此他尤其重視道徒的自身修養，倡導誠信，有病則懺悔己過。相傳他又創涂炭齋等齋醮儀式。可以說，張魯的做法雖然有些個封建迷信的糟粕摻雜，但是卻也有可以稱道的地方。
遠在晉陽的鄭玄就為此特意寫來書信，邀請張魯前去商議。張魯雖然拒絕了鄭玄的提議，但是他還是心動不已，將五斗米教的各種規章制度及自己對天地的思索寫了下來，足足有百余卷，派遣專人送到曹軍之中。
曹鑠看出張魯已經心動，只不過為了自己以後的好歸宿，所以苦苦強撐而已。不過曹鑠並沒有對張魯隨便許願，相反，他加緊了對巴中的滲透。在使者們的工作下，八月初，巴中真人部落酋帥樸胡、杜、任約主動率部歸順。曹鑠將巴郡一分為三。以樸胡為巴東太守、杜為巴西太守、任約為巴郡太守。
張魯失去了巴中少數部族的擁護，也就沒有了與曹軍繼續抗爭的底氣，但是他還不能夠投降，因為張衛聚集了萬余兵馬，擋住了張魯投降的道路。
其實張衛對曹軍很不服氣，所以他希望能夠堂堂正正地與曹軍大戰一場；再說了，張衛很清楚張魯的想法，如果現在降了，他這個曹軍的手下敗將、這個曾經指揮士兵屠殺過曹軍萬余人的罪魁禍首，很可能就會被曹軍正法。只有在戰場上體現出自己的價值，當張魯投降後。他張衛才能夠幸免于難，並得到曹軍的欣賞。
此時曹軍軍糧將盡，曹鑠準備引軍後退至南鄭，停止對巴中的攻擊，讓樸胡、杜、任約等人維持對巴中的統治。等到軍糧運上來以後，再作計較。不過，曹鑠並不是停止了一切軍事行動，他命令剛剛榮升的偏將軍解標、高祚率領山地營悄悄出擊，偵查局勢，伺機攻擊張衛。
當然，這一切是保密的，曹鑠只是宣布全線撤軍。當命令下達之後，西曹掾東郡郭諶強烈反對，他悄悄來到曹鑠帳中，對曹鑠懇切地說道︰「將軍，咱們現在千萬不能夠撤軍，現在張魯已經萌生了降意，只不過因為張衛阻斷了道路，他才不能派遣使者來此。而張衛現在只是困獸猶斗，他手下的兵士們士氣低落、軍械欠缺，您即使派出一支偏師，也能夠輕易解決掉他。
可是，如果咱們現在撤軍，張衛就能夠得到喘息的機會，穩定軍心，提高他麾下士兵的戰斗力。加上巴中三酋首對張魯心存敬意，現在礙于我軍軍事浩大而降，等咱們退走了，他們就會繼續支持張魯。這樣以來，咱們這段日子的辛苦可就白費了！」
曹鑠听到此處，點頭稱是，這才告訴那郭諶，自己已經派出解標等人率領山地營悄悄出擊，只是為了麻痹巴中眾人，不曾將此消息公開而已。郭諶連稱丞相英明，對曹鑠心服口服。
再說解標、高祚二人，並沒有什麼名氣。因此他們在曹軍將軍叢里消失，也沒有引人注意。在使者侍從們繪制的地圖幫助下，兩個人率領山地營小心地避開了巴中少數部族的哨探，悄悄往張衛所部的營地而來。
話說張衛運氣也是太差，他親自選定的這個營地非常隱蔽，環境也非常優雅，而且還在巴中少數民族的警戒線後，安全性也有一定保證。但是張衛並不知道，這個營地所在的山谷是一群野麋鹿的棲息地。
白天里人來人往，麋鹿都被嚇散了，可是晚上它們又都集結起來，眼睜睜地看著自己的營地被這些陌生人佔據。夜越來越深，篝火逐漸熄滅，麋鹿們眼前一黑，膽子也放大了許多，居然徑直奔著營地就沖了上來。
打頭的麋鹿或者跌入壕溝，或者撞死在鹿角上，可是剩下的麋鹿群卻沖進了營地，來回奔跑，將沒反應過來的士兵們統統撞死。等到張衛率領親信們打著火把、揮舞著刀劍開始驅逐麋鹿時，被踩死、撞死的士兵已經有數百人，更重要的是，許多士兵失去信心開始逃亡，僅僅一晚上張衛居然損失了三千余人！
等到天明之後，張衛無奈地下令全軍起營，向西北方搬遷。但是無論是他還是解標都沒有想到，兩軍居然突然遭遇，陷入了混戰。
解標一面指揮部隊作戰，一面仔細觀察敵情，當他發現張衛所部士氣低落時，他心生一計，下令後衛部隊鳴鼓吹號，偽裝成大部隊。果然，張衛屢受打擊，真以為曹鑠率領大軍來此，居然投降了！
十月，張魯攜帶家屬、親族來到南鄭，向曹鑠正式投降。曹鑠拜他為鎮南將軍，封閬中侯。至此，漢中全境遂為曹軍所有。V