徐晃得到曹洪將令，便迫不及待領兵而來，準備一雪前恥。
荊州兵不過是仗著武關地利取勝，若論排兵布陣，他自有信心對敵。
哪怕張飛勇猛，在中原時也曾多次打得他兄弟三人狼狽逃竄。
帶著徐商、呂建二將來到上洛，見敵軍營寨就在一戰，徐晃親自上前，專搦張飛、魏延廝殺。
片刻之後，只听一陣鼓響，營門開處，張飛提丈八蛇矛而出，大笑道︰「徐公明，前次俺叫你休走，你落荒而逃，如今又來送死？」
徐晃沉聲道︰「張飛，若不是偷襲，焉能叫你得逞？忘了在中原時，惶惶如喪家之犬？」
張飛大怒，挺蛇矛便刺過去，徐晃舉斧相迎，二人在營前廝殺，三十余合不分勝負。
劉琦在轅門觀戰，這徐晃果然勇猛，他的武力在五子良將中應該僅次于張遼，但曹軍中能與五虎上將一戰的，也只有許褚一人而已。
果然四十合後，徐晃便漸漸不敵，張飛體力驚人，與果衣戰許褚、夜戰馬超，如蠻牛一般不知疲倦。
這等與生俱來的天賦，其他人再努力也比不過！
勉強又撐四五合，張飛蛇矛愈發凌厲，如同怪蟒一般，一連七八招連攻，只逼得徐晃手忙腳亂，撥馬便走。
「還想走？」張飛大怒，拍馬追殺。
徐商、呂建趕忙上前接應，張飛長矛刺去，一合便將呂建挑落馬下，徐商大驚，跟著徐晃而逃。
「擂鼓！」劉琦馬上傳令進兵，後面傅肜領兵沖殺。
徐晃敗退本陣，還未緩過神，張飛已經拍馬殺到，曹軍無人敢攔，中軍大亂，四散奔走。
張飛追得徐晃狼狽奔走，身後人馬大亂，傅肜趁勢領兵沖殺，只殺得曹軍走投無路，丟盔棄甲鑽入山林之中。
正慌急之時，曹洪領兵趕到，見前方人馬亂走，不禁大怒，引兵把守住路口。
張飛看見曹軍大軍趕至，遂停住戰馬，無奈讓徐晃帶著殘兵敗將逃回本陣。
曹洪臉色鐵青，顧不上收拾徐晃，打馬上前，厲喝道︰「張飛，丞相當年待劉備不薄，又保其家眷，你兄弟竟恩將仇報？」
張飛大怒道︰「若無曹賊禍亂天下，俺兄弟何必廝殺？俺大哥之仇，都在曹賊身上。」
提起劉備，張飛便悲憤不已，若無曹賊逼迫，他們何必四處奔走，最終流落荊州又被蔡瑁小人所害？
「環眼賊，是非不分！」曹洪大怒，打馬來戰張飛。
張飛與曹洪大戰，廝殺二十余合，便假裝不敵，回馬便走。
曹洪領兵追殺，後方早有傅肜接應，荊州兵把住要道，讓過張飛，亂箭齊發，將曹軍逼退。
曹洪將人馬扎在山下，中軍帳中，徐晃狼狽跪在地上，低著頭一語不發，此次不敵張飛，他已經無話可說。
曹洪這次卻未責怪徐晃，輕笑道︰「那張飛之勇不下于關羽，徐將軍既知不敵，就不該去搦戰，留著本將來對付。」
徐晃滿臉羞愧，抱拳道︰「張飛雖勇，卻十分莽撞，不可力敵，當用計破之。」
「本將如何打發了他？」曹洪冷嗤一聲，擺手道︰「公明自去後營休息，看我如何敗敵。」
徐晃嘆了口氣，退下整頓人馬，曹洪則召集馬延、張顗二將議事，準備明日奪回上雒。
次日，曹洪領兵到營前討戰，龐統先命傅肜交戰，十余合便被曹洪殺敗。
張飛又出營迎敵，二人大戰四五十合，張飛不敵退回，曹軍士氣大增。
曹洪直呼劉琦來戰，在營外耀武揚威，命士兵輪流叫罵，荊州軍只是緊閉營門死守。
曹洪無奈，又命馬延、張顗二將沖營，卻被亂箭射退，看看天色不早，便領兵回營。
晚飯過後，曹洪心想劉琦若是守營不出，不知何時取回武關，長安人馬盡出，不可久留于外，便召集眾將商議，準備連夜劫營。
馬延立刻贊成︰「劉琦人馬今日被將軍殺得不敢出營，士氣低落，此時去劫營，必能取勝。」
張顗也請令道︰「末將願為先鋒。」
徐晃卻道︰「那劉琦詭計多端，又有龐統為謀，今只見張飛，未見魏延，恐另有圖謀，還需謹防，不可貿然出擊。」
曹洪冷笑道︰「公明吃了幾次敗仗，便怯敵不成？魏延不在軍中，必是調回去守武關，正好劫營。」
徐晃苦勸道︰「將軍盡調長安兵馬，當先立于不敗之地，再思退敵之策，若貿然出兵，一旦人馬有失，恐長安有失。」
「大膽！」曹洪勃然大怒︰「未曾交鋒，便墮我軍威，汝是何居心？莫不是怕我敗了劉琦，在丞相面前不好看？」
徐晃忙道︰「末將一心為公，個人榮辱又算得了什麼？絕無此意，只請將軍以大局為重。」
曹洪冷聲道︰「汝今日敗陣，損兵折將，某並未治罪，今又慢我軍心，若不念在大軍即發，定當斬首。此時懲處，吾料你必不心服，待我得勝歸來，再與你理論。」
當下將徐晃調至後軍留守大營，自領兵馬，與馬延、張顗二將連夜劫營。
三更過後，曹洪領兵出動，徐晃也不敢大意，擔心劉琦反來偷襲，親自領兵巡視，心想若是魏延敢來，將其捉拿正好將功折罪。
曹洪來到上雒營寨，見營門口亮起火把，雖有士兵巡邏，卻都十分懶散，漫不經心，並未有太多防備。
觀察片刻，心中暗喜，此時正值春夏交替，這峽谷中東風正緊，命先派五百精兵，到營門兩側放火。
等到火把燒著柵欄，火光沖天，守軍才驚慌叫喊，有人擂鼓示警，有人呼喊救火，營門處的守軍一片大亂。
「時機已至！」曹洪大喝一聲，領兵直沖營門。
馬延、張顗隨後接應，守營的士兵正在混亂之中，根本抵擋不住，曹軍一擁而入。
霎時間營中喊殺聲四起，荊州軍四處奔走，曹洪直奔中軍，被張飛匆匆趕來攔住，傅肜護著劉琦狼狽而逃。
張飛抵擋一陣，見火勢沖天，曹軍越來越多，也無心戀戰，帶領殘兵逃走。
曹洪追出營外，在夜風中大笑道︰「環眼賊，你跟了劉琦，也一樣是喪家之犬，哈哈哈——」