民國27年五月初，見大批國軍部隊雲集徐州。日軍統帥部改變戰術，以部分兵力正面牽制，主力部隊向西迂回，企圖從側後包圍徐州，殲滅國民革命軍第五戰區主力。
于是，日軍調動第十六、第一一四師團增援北線的第五、第十師團。該部奉命沿津浦路向南推進，以引誘中國軍隊主力。而日軍第十四師團從濮陽渡過黃河進入魯西南和豫東地區，直指隴海鐵路，意圖切斷鐵路線，從而阻遏其他中國軍隊馳援徐州，同樣也可以切斷徐州守軍退路。
另一方面，南線的日軍第六、第九師團沿公路向鳳陽、合肥方向進逼，第一零一師團向蘇北攻擊。第十三師團已經集結于蚌埠、懷遠一帶，隨時可以援助其他方向的日軍部隊。
武漢軍委會駐地，軍委會委員長蔣中正此時還處于台兒莊大捷的欣喜之中，在他的指揮下，徐州附近集結的中國軍隊還在準備著一次更大的進攻，以期再次聚殲日軍主力。
「徐州是這次會戰的核心。徐州位于黃淮之間，地界魯、豫、皖、蘇四省之交，為南北之通津，中原之屏障。在中國歷史上，徐州之得失，有關國家之興替。」蔣中正點著桌上鋪開的地圖緩緩說道，手指不停敲擊著地圖上標注著徐州的那個紅圈。
看到躊躇滿志的蔣中正，待從室第一處主任林蔚，軍事委員會參謀長何應欽等人都大聲應和著他的意見。要麼說徐州如何如何重要，要麼干脆信誓旦旦說要死守徐州，一副半年前唐生智的模樣。
作戰組長劉斐是個明白人，他深知四面平原的徐州城在日軍機械化部隊的威脅下有多麼脆弱，可在軍委會委員長蔣中正等高官面前，他並沒有什麼發言權。無奈，劉斐只好求助于軍訓部長白崇禧，只可惜白崇禧的建議還沒說完就被蔣中正給否決了。
正盲目樂觀的蔣中正並沒有意識到日軍已經在徐州地區編制了一張大網，他麾下的國民革命軍大半已經落入了網中……
5月7日，南路日軍集結重兵進攻安徽蒙城，第48軍173師少將副師長周元指揮所部與敵激戰。 9日，蒙城失守，周元殉國，徐州西南面的退路被日軍切斷。
5月10日，日軍土肥原師團下屬酒井旅團兵臨山東鄆城城下。這座發揚了水滸故事，有著「梁山一百單八將，七十二名在鄆城」之名的小城由第二十三師六十八旅奉命防守。
但鄆城守將六十八旅旅長李岳霖明顯沒有梁山好漢的氣概，在率部與日軍剛剛接觸時便全軍潰敗，守軍團長劉冠雄無奈率幾百名官兵與日軍奮戰一晝夜，終因寡不敵眾，11日下午，鄆城失守。
5月11日，趁守軍新敗，土肥原師團主力在飛機大炮掩護下，從濮縣強渡黃河，攻佔渮澤以北的董口，12日又佔領鄄城，13日一早就直撲渮澤。駐渮澤的第二十三師六十七旅與二十三師師部直屬部隊反攻不成，只好以極為薄弱守備兵力拼死抵抗，孤軍奮戰三天兩夜，最終傷亡殆盡，渮澤防線全線崩潰。
二十三師少將師長李必蕃親臨前線指揮作戰，身負重傷，在地圖上寫下「誤國之罪，一死尤輕，願我同胞，努力殺賊。」的字句後自殺殉國。師少將參謀長黃啟東，上校團長劉冠雄與全師大部官兵犧牲。
廣闊的魯西平原本就無險可守，至此南北兩路日軍對徐州形成了一個大包圍圈，日軍大軍快速推進，從四方八面向徐州突進。
……
徐州城，五戰區長官部。
五戰區司令長官李宗仁心里正在發苦，他早就說過自己數十萬人的第五戰區主力在徐州一帶的平原地區正是日本人機械化部隊和空軍的最好目標，可軍委會卻沒人听取他的意見。
當第五戰區部隊在徐州附近地區節節抵抗，又抵抗不住節節敗退，前方越來越慘烈的戰報傳到戰區長官部，傳到武昌軍委會的時候，李宗仁的心也變得越來越沉重。
會議室里，一眾參謀正在嚼舌根子。
「這還打什麼打！大家現在都窩在徐州，眼看著要被鬼子包了餃子，上邊還想著去打鬼子的殲滅戰？」一個參謀義憤填膺。
另一個參謀接過話頭︰「看看上海、南京，一個個都是和日本人拼消耗拼輸的，現在又要我們在徐州和日本人打消耗，再這麼打下去，我們之後還能剩下多少人抗戰？」
「是啊，軍委會那幫人怎麼想的，真虧不是他們在前線。前邊都打成那樣了，徐州守不守得住都夠嗆，這會還惦記著消滅鬼子有生力量呢？」
「就是，老爺們在後邊扣扣腦殼隨便想個主意，兄弟們就得在前邊硬著頭皮拿身體擋鬼子的飛機大炮坦克車……」
听到參謀們越說越離譜，話題已經朝著快讓有些人掉腦袋的方向飄了，參謀長徐祖貽不得不重重拍了一下桌子︰
「夠了！都閉嘴！軍委會的長官們是你們能議論的嗎？一個個有說廢話的功夫還不去研究研究下一步怎麼打！」
會議室里一下子安靜了下來，剛剛有些熱血上頭的參謀們這才發覺自己講了不少大逆不道的話，有人悄悄擦了擦頭上的冷汗，沒有人敢抬頭看徐祖貽一眼。
「砰！」
徐祖貽摔門而出，大步走到了李宗仁的辦公室門口。
「李長官在里邊嗎？」徐祖貽問門口的衛兵。
「長官好！李長官在里邊。」
不等衛兵敬禮的手放下，徐祖貽已經推門而入。
「李長官，這樣下去不行！」
「燕謀你來了，我正準備讓人喊你呢。」李宗仁坐在桌前，旁邊還站著一個軍官，手里正端著一個文件夾。
徐祖貽認出站著的軍官是機要室一個少校秘書，疑惑地看向李宗仁︰「李長官，這是？」
李宗仁向那個機要秘書擺了擺手，秘書會意，沉聲念道︰
「軍委會委員長蔣中正口授第5戰區司令長官李宗仁︰
此令十萬火急！
軍委會著令你部力避決戰，撤離徐州，火速突圍。
具體安排如下
……」
等機要秘書念完，李宗仁意味深長的說道︰「委員長清醒了，我們，終于該撤了！」