隨著清軍節節敗退，在清廷內部，主和派已佔上風，大肆進行投降活動。北洋水師深藏威海衛港內，戰局更是急轉直下，日本海軍在渤海灣四處游蕩，京畿門戶洞開。
就在日軍大肆進攻時，劉飛揚密切關注其動向，與海陸軍將領多次分析日軍情況，商討反擊日軍的計劃。
在獲得日軍準備在山東登陸的情報後，劉飛揚決定出手了。他命令在上海的劉洪恩，率新軍第二師萬余人沿運河北上，奔赴遼東。但劉飛揚讓劉洪恩到達遼東田台莊布防，除了自己的命令，誰的命令也不听。就是太後、皇上問，只說是防日軍入關之最後一線。
而台灣新軍第一師乘坐台灣水師的軍艦至山東，在乳山海域秘密登陸，然後晝伏夜行至威海衛外等待日軍。然後台灣水師返回台灣，加載彈藥，與鉻字營改編的三千海軍陸戰隊隨時準備轉進攻日本本土。
10月16日，台灣海陸軍全軍出動，先期特種兵已達山東，在乳山海域進行準備接應新軍第一師。
10月18日，新軍抵達山東，20日登陸完畢，之後向威海衛秘密進發。第一師黑夜出行，白天在特種兵準備好的地點隱藏。出行時，特種兵穿著便裝四面護衛，如遇夜間出行的人特種兵便假扮劫匪把人嚇走。25日，第一師到達威海衛外，在山中隱藏。
而在榮成的新軍暗探在10月23日，發現日軍在榮成龍須島登陸，大山岩大將指揮的日本第三軍，包括佐久間左馬太中將的第二師團和黑木為楨中將的第六師團，共兩萬五千人，在日艦掩護下分三批登陸，25日全部登陸完畢。
10月28日晚7時，日軍先頭部隊到達距威海衛35公里的白馬河東岸。駐守在河西岸的孫萬林軍趁敵軍立腳未穩，迅速發起攻擊，激戰兩小時，殲敵100多人，清軍只傷亡2人。日軍不支，狼狽潰逃。
但駐守白馬河的其它清軍卻因害怕日軍大隊趕到而不戰即逃，只剩孫萬林孤軍作戰。不久，日軍大隊趕到，孫萬林寡不敵眾，不得不撤出陣地，向羊亭集退走。
10月30日，日軍第二師團佔領溫泉湯，第六師團佔領九家畽，開始對威海衛南幫炮台後路形成包圍。
11月2日下午，日軍第二師團進攻威海衛南岸的制高點摩天嶺，守衛在這里的清軍僅一個營。僅當日下午日軍就發起了四次進攻，但摩天嶺地勢險要，易守難攻，且在營官周家思指揮下，奮起抵抗，雙方展開了激烈的爭奪戰。北洋水師提督聞之日軍進攻摩天嶺，馬上讓拱衛北洋水師的兩個營清軍增援。日軍見清軍援軍趕到，亂放山炮應戰。日軍踩中清軍預先埋設的地雷，摩天嶺前頓時炸聲四起，日軍四次進攻，四次無功而返，死傷枕藉。
此時，天色已暗，日軍不得不暫停攻擊，以待來日再戰。
半夜，劉飛揚下令讓第一師，全軍出動，趁著夜色在日軍後方十里處悄悄的布置陣地。
次日拂曉，日軍向摩天嶺發動進攻，大隊日軍在軍官的驅趕下繼續猛撲摩天嶺，守軍雖頑強抵抗，但因兵力太少，形勢危急。
日軍大將大山岩見摩天嶺的抵抗逐漸減弱，下令日軍組織兩個大隊再次向摩天嶺進攻。日軍大炮首先向摩天嶺開炮，已掩護步兵攻上摩天嶺。
但日軍炮兵剛打了一輪炮，突遭後方鋪天蓋地炮彈襲來，日軍炮兵連轉移陣地都來不及，第一師把日軍的炮兵陣地，炸的遍地開花。
日軍突聞後方連天的炮響，大為驚恐怕，大山岩一時也蒙了，
劉飛揚對第一師的投入可謂不計血本，第一師中的克虜伯重炮就有四十門，行營炮更有近兩百門。
第一師的一輪轟擊就敲了日軍的炮兵，緊接著調整炮口，對著日軍第二師團狂轟亂炸。
摩天嶺前的日軍第二師團一萬余人，頓時血肉橫飛，沒炸死的日軍也四處亂竄，進攻摩天嶺的日軍在慌亂退了下來。
半會之後，大山岩緩過神來，大叫日軍向後方反擊。日軍的武士道精神也表現出來，大喊著「天皇萬歲」向第一師猛撲過來。
不過他們踢到了鐵板上，雖然第一師只是臨時的挖了條土壕，而且第一師九個團只用了第四團的此防守。但一個團就有機槍二十挺，它們就可在陣前交織成一道火力網，單靠步兵幾乎是不可能穿過的。
第四團並不急射擊，而等到日軍進到五十米時，機槍才開火，「 、 、 」的子彈擊中人的身體聲音，不絕于耳。
日軍連續進攻了三次，但毫無進展。此日軍第二師團大炮幾乎在第一師的炮擊中被摧毀，沒有大炮的協助要進攻有強大火力的第四團是不可能的。大山岩只得下令日軍向東撤退，想與在南幫炮台南側的第六師匯合。
但劉飛揚利用日軍混亂和想反擊的時間，讓第一團和第二團插入到日軍兩師團之間的小楊村，隔斷了日軍的聯系。
大山岩只得下令日軍沖擊小楊村，但第二師團的大炮已被炸毀，攻擊小楊村又是自找死路。第二師團在小楊村前猛攻了兩次，見小楊村的火力比後方的更為強大，除了留下一地的尸體，連進到小楊村前二十米的尸體都不多。大山岩只能再次下令日軍撤退，想從西路逃走。
但此時，北面也被第五團給堵上了，日軍第二師團陷入包圍之中。東西南三面被第一師封鎖，而北面是摩天嶺，現在沒有炮兵的支援，摩天嶺上的清軍也不斷增加，而且又見日軍背後來了自己的援軍，士氣大振，想再奪摩天嶺也是很困難的。
他們只能困守在此，等待第六師團的救援。可第一師的炮兵並不閑著，時常幾發炮彈落在日軍中。日軍只能分散開來，免得受大炮的重視，听天由命了。
而在南幫炮台東面進攻虎山的日軍第六師團中將黑木為幀直到第二天才得到第二師團被圍的消息吃驚不已，他馬上下令停止進攻虎山，轉向救援第二師團。
第一百五十三章劉飛揚出手
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