就在郭虎、李勤二人率17師解決14師時，紅1師、紅19師、紅20師分從三路，連夜急行軍，分赴南川、江津、巴南三地，或在當晚、或在次日凌晨，各個順利解決隸屬于145師、分布于這三市的三個旅！這三個旅壓根兒就沒想到紅匪來得這麼快，都沒有作準備，直到這三個師進了他們大本營才如夢初醒。只不過，其時已經晚了。當然，不晚也沒辦法。以三個師分別打三個旅，任你川軍如何勇猛，那也不是兵強馬壯的李劍生部三個師的對手！
潘文華發電報給以四地時，李劍生部已經完全佔領了述四地，而且都是兵不雪刃。
而潘文華這個時候卻又作出了一個讓他後來後悔不已、卻又慶幸不已的舉措︰不但不是加緊將144師收攏、集中守衛重慶，而是將這個師分成兩部︰師屬部隊和一個旅、以及部分稅警和保安團集中，共約兩個旅的兵力守衛重慶，另兩個主力旅共個團，分別奔赴南川、江津、巴南三地，每地加兩個團。他的本意是，加強述三地的防守力量。只是，他沒料到紅軍是連夜取下述三地的，因此，他這般一舉動，反倒給李劍生部帶來空前的機會。
因為這給了李劍生巧佔重慶的機會，讓潘文華後悔莫及。後來，他偶然發現紅匪的強大火力，卻又慶幸自己當時無意中這般分兵，讓紅匪並不需要使用多少火力，算是保存下了一大批川軍士兵的性命！而這後來，他的部隊重建時，有相當部分就是從紅匪手中換回來的老川軍士兵！如果當初是雙方對打，就憑他那部隊的火力，根本不是紅匪的下飯菜，八成會被紅匪全部殲滅，又哪里能夠用錢贖了回來？當然，這是後話，暫且不多說。
卻說當偵查兵將情報提供給李劍生時，李劍生大喜，當即電雲天部的1師想法混進重慶，又著1、19、20三個師想辦法分別弄掉那增援的兩個團。這幾支部隊都是李劍生的嫡系，對老首長的作戰技法深有體會，因此各自堅決地執行。結果，潘文華144師的兩個旅個團，分別在南川、江津、巴南三地讓李劍生的三個師給巧妙地拿下了。至于紅1師，則化妝成敗退的川軍145師一部混入重慶，然後按部署各自行動。也該潘文華命不該絕。就在1師各部迅速控制重慶時，一個湘籍紅軍士兵偶然罵了一句「媽個逼」，恰被經地此地、也還熟悉湖南方言的潘文華副手柳臻給听個正著，當下就感覺有些奇怪︰咱們川軍部隊里什麼時候有了湖南蠻子的兵了？再一細看這些士兵，柳副官當下大驚︰這不是咱們川軍戰士！你瞧那武器，咱們川軍何時有過？
反應很快的柳臻當下趕緊想辦法。只是，這個時候他與郭炳南一樣，壓根兒沒認為這是紅匪部隊，而是認定中央軍化妝而來的。因此，沒有首先，而是轉身帶著幾個貼身警衛，一把沖進市長辦公室，硬是在1師4團一營趕到重慶市政府以前，將潘文華給架了出來。潘文華到底還算是個帶兵的好手，盡管川軍裝備不行，但他的警衛部隊還算不錯，加潘文華本人也還算機敏、對當地地形熟悉，硬是在紅1師完全佔領重慶市全城以前，跑了出來。潘文華原意，是先月兌身，然後找到自己的部隊再打回去。只是，讓他想不到的是，144師的駐地竟然已全部給別人佔了！
結果，自然是雙方交火。但川軍的裝備著實不行，潘文華的警衛再是精銳，與李劍生的1比，卻什麼也算不得，結果才打得幾個回合，潘文華的警衛部隊便告完結。潘文華還要佔，柳臻卻不管，強行將他架了起來，硬是借著這山城的地利優勢出得城去。在路，聰明的潘文華細細地思索，才推想出結果︰剛才那些人，怕不是中央軍，八成是紅匪！想通這一節，潘文華冷汗就出來了，知自己的三個師怕是沒有了。心頭一冷，再細細一想，知眼下不是多爭論之時，還是將消息告訴給劉湘為！這樣一來，才沒有再想法子回去找紅匪算帳，而是帶著貼身部隊望川西而去。
一旦佔領重慶，李劍生所部4個主力師及各直屬部隊立即四處發散，分別往周邊的各地市發動攻擊。至于1師主力，則仍舊守重慶。到得當天晚些時候，後世重慶市的周邊地方盡數落入李劍生的手中。
因為李劍生部早有經驗，這會兒各部隊按部就班︰後勤系統全部街購物，從鐵、糧食、棉被、布匹，到鹽、油、桐油、石灰，等等，均是大力收購。輜重系統則四處找工廠，或是找類似于後世的五金作坊。這是李劍生的意思，主要是要擴展武器研究所。醫院的專門人員則到處收購各種藥物，尤其是西藥。至于軍團直屬政治部、紅軍學校的各個員工，以及軍團的各個首長，則往重慶的各個大學搜羅人才。工兵團則下到各大反動地主惡霸家中起銀；至于教導團和1師主力，則到處打起了招兵的旗號，招兵。至于各級政工人員，則全部下到各俘虜兵處，做俘虜的工作。目的只有一個︰擴紅！
因為這些都是老套路，大伙用得得心應手。大伙只是堅持李劍生的一條︰所有招兵和擴紅中，不要袍哥身份的。對于這一點，李劍生有些反感，他不想影響自己部隊的戰斗力！有了軍團長的命令，大伙自然心里有數，這下起手來便也有了分寸。
李劍生一邊將情況報告給中央，一邊讓各部加緊休整。到得第5天，李劍生所部的招兵擴紅工作結束。這一回，潘文華一個軍加一些地方部隊，共21000余人，有約13000余人符合李劍生的要求，並同意加入紅軍，被李劍生編入現役部隊。另外又招了新兵5400多人，也被李劍生一並編入現役部隊。
在李劍生擴紅的同時，毛偉人那邊開始了了偉大的四渡赤水的第二渡！