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桓禮領兵馬北上增援，見了酈商，酈商道︰「我部兩萬軍攻城足矣，尉將軍仍增兵來援，非是攻城，乃是防王翦大軍回援也。泡-書
為慮勝，先慮敗，酈商雖不如尉繚多謀，但用兵甚穩卻是相同的。桓禮援軍未到之前，酈商雖督軍強力攻城，但始終有四成兵馬留置在後不肯輕用，就是為了保留著一支生力軍，以備非常。
如今增兵一萬，酈商心中有了底氣，于是令桓禮駐扎于忻城，修建營壘壕塹，以備將來之用。自己則督本部兵馬，晝夜輪番攻城不止。
司馬昌率七千秦軍防守狼盂城，這仗越打越是辛苦。
當初為了搶時間，秦軍出動之時，不但糧草只有隨身十日干糧，連這箭矢也沒顧上多帶，二十車箭矢，如是大軍對壘，一場大戰打下來也足夠七千將士用了，但這樣曠日持久的防守戰，秦軍主要就是靠弩箭抗敵，十來天打下來，可就遠遠不足了。
兩軍一攻一守，秦軍雖佔了城上的便宜，但狼盂城城池不高，並無護城河圍繞，燕軍雖是雲梯攻城，前面傷亡不小，但下面大隊的燕軍弓弩手，在大盾的遮掩下，如飛的羽箭射上來，秦軍的死傷也是大增。
秦軍如今箭矢不足，不敢和燕軍拼箭對射，讓燕軍有了不少的空子可鑽，酈商這幾日，令大隊軍士從遠處攜來土石，隨著嚴峻的不斷進攻，拋在城下，土石越堆越高，漸漸快于城頭平齊。
城外高牆近處，那些戰死在攻城之中的燕軍，隨著時間的推移，漸漸開始腐爛，散發出一股股的腐臭，城上城下的那些血跡，更是招來了那些大大的綠豆蠅，不停地飛起落下。城頭之上，偶有將士的殘肢丟在那里，紅的黑的黃的攙和著，和那些丟棄的廢刀斷戈一起提醒著人們這里是生命的墳場，勇士的墓地。
城頭的大旗，上面已經被弓箭射了不知多少各空洞，隨著干燥的熱風，無精打采的飄著。站在大旗之下，司馬昌看著城外的攻城漫道︰這攻城漫道一成，燕軍可自漫道之上列隊攻上，那時別說秦軍箭矢已經不足，就是箭矢足夠，燕軍從漫道上來，大盾在前，列陣而進，那時弓箭手可就沒以前那麼大的作用了，能不能看的住燕軍的沖擊，看的還是白刃搏殺。
白刃搏殺，將士們的勇氣激發出來，除了極個別的勇士，普通士卒傷亡，雙方都是差不多，連續三日，燕軍各部輪流沖擊，雖說又傷亡了四千余還沒殺進來，但城中的秦軍又折了大半，尤其是敢戰勇士，都已傷亡殆盡，余下的大都是前時留在二線的弓弩手。
司馬昌並不氣餒，時間過去十來天，燕門上將軍的回援隨時可到，只要援軍一到，哪怕城中還剩下一個秦軍。自己也算完成了將軍的任務。敢戰勇士亡了，那些沒了箭矢的弓弩手上陣就是了，就連原先被繳了械縣兵，也當補入軍中，頂上城頭第一線，能多頂一刻是一刻。
酈商所屬雖是各部輪流攻城，但也是兵馬困乏，傷亡甚重，軍中校尉的官佐，也是殺的有些手軟，多有勸酈商與其攻此堅城，還不如退後十余里，則險要處早早構築寨壘工事，縱不佔狼盂，也可堵死王翦回路。
酈商召眾將道︰「諸軍但知我軍之難，可知城中秦軍，也不過最後困獸之斗也！但鼓最後一氣，狼盂城今日可下！」
說罷，點著兩軍之中傷亡最輕的那個師，對其校尉道︰「今日之戰，汝師為先鋒攻城，一伍後退，斬其伍長，一伙後退，斬其伙長，一曲後退，斬其曲長，一隊後退，斬其隊長，依次論之，如全師後退，某斬汝首！」
「其官長戰死，屬下無斬首之功者，歸則盡斬之！」
酈商此等嚴令，乃是以前所未聞，諸將聞之凜然，那校尉乃是漁陽壯士，素來敢戰，見酈商將攻城重任托付，當即大聲喝道︰「將軍有令，某定奪其城！否則納此頭顱于帳下！」
說罷轉身而去，酈商吩咐各部，或是列陣待戰，或是在營中據守以備。酈商親到城下，搭起將台，擊鼓督戰。
燕軍戰鼓隆隆響起，沖城的燕軍前面頂著大盾，沿著漫道疾步沖上，城上的秦軍見箭矢木石都阻擋不住，只能是挺械相斗。
酈商嚴令之下，那些燕軍將士退也是死，進還有求生之望，故而一往無前。雖然秦軍自上而下略戰些優勢，但燕軍傷折一個就補上一個，根本就不知生死之事，不大的功夫，漫道附近死傷狼藉，後面的軍士顧不得其他，踩著戰友或敵軍的尸體，依然冒死拼殺。沒一個敢退。
一個時辰過去，三條漫道附近，兩軍傷亡都多達七八百，然而燕軍的攻勢，仍是一浪高過一浪，毫無退縮之意。酈商看城上秦軍兵馬，倒下一個少去一個，再無新兵補入，知道秦軍兵力不足，隨令燕軍又擺開一師兵馬，以雲梯攻城。整個寬達二里的南城之上，處處殺聲震天。
司馬昌在知道此時乃是最後時刻，只要將燕軍這一撥攻勢打下去，燕軍必然士氣大衰，除非燕軍再有後援新銳趕過來，否則這狼盂城就算守住了。
故而司馬昌帶領數十個親衛，在城上來回奔走，那里危急那里去，調度督戰。一時之間，雙方在城頭附近彼此膠著，誰都不肯後退一步。
如今這防守的秦軍，不但有司馬昌帶來的，更有補入的城中縣兵。
這些縣兵，對于司馬昌驅趕老弱出城之事，心中頗恨，只是司馬昌勢大，這些人也不敢反抗，如今被強行補入城上防守，那些縣兵眼見前面都是血肉橫飛，更是不願上前。其中一個雲梯登城處，原本據守的秦軍已經戰死，只剩下幾個縣兵，眼見燕軍又來，其中一個縣兵低聲道︰「我等家眷都被趕出城去，生死不知，我等還在此賣命作甚！」
旁邊一個老成的趕緊道︰「低聲些，不要命了麼！」
正在這時，一個燕軍勇士舞著長矛攀上雲梯頂端，奮力向那縣兵扎上來，那縣兵並不抵擋，托地一跳，喝道︰「某反了！」
其余幾個同伴愣了一愣，那燕軍已經跳上城頭，大喝一聲，揮矛掃向眾人，那幾個縣兵也是一聲喊，頓時退開。
當先躲開的縣兵，又是一聲大喝︰「這城守不得！」說著揮手中大戈，將旁邊一個正在往城下扔滾石的秦軍扎死。旁邊的秦軍伍長大罵一聲，揮戟來刺，旁邊的幾個縣兵搶上一步，將那伍長捅翻在地。
那燕軍猛士見敵軍自己動手，呆了一呆，頓時大喜，長矛一擺，跟著這幾個縣兵向一旁殺去。旁邊的秦軍不明所以，頓時亂了。那個縣兵一邊沖殺，一面大喊大叫，喚自己同鄉反正！
附近多有新上城的縣兵，這些縣兵，有的當即反了，有的只是遲疑，但旁邊的秦軍不明所以，見其同伴皆反，也都揮刃格之。
城上這一亂，雲梯上的燕軍紛紛紛紛登城，也不知敵友，但見秦軍服飾，只管一路殺去，那些秦軍自家先亂，燕軍上來的雖不多，但這麼一沖，卻是連連後退，越來越多的燕軍從此登上了城頭。
附近的秦軍，因是內亂，燕軍猛沖之下，不曉得哪個喊了一聲，「敗了，敗了」兩面的秦軍頓時崩潰，各自向後逃去。
這邊一亂，燕軍大旗上了城頭，正在各處抵擋的秦軍士氣大泄，紛紛敗退，燕軍殺過漫道，登上了城頭。
這些燕軍還記得上司死令，曉得有進無退，如今敵軍一亂，這些將士頓時士氣大振，沖殺更猛，秦軍抵擋不住，漸漸褪下城去。
燕軍得了城頭，酈商急調後面之軍沿坡道上城，接替已經傷亡過半的先鋒之師繼續沖殺。
司馬昌被亂軍裹挾下城，退出百丈之後，同來狼盂的秦軍校尉，帶著五百在他處駐守的秦軍五百精銳從後面殺過來，看到司馬昌，那校尉放聲大喝道︰「司馬校尉，將軍將此城托付我等，城在命在，城亡我等豈有面目見將軍否！」
說罷領著軍士迎著燕軍殺了過去。
城中街道不寬，這五百軍士殺上來，燕軍攻勢也是一滯，雙方就在城下，來回沖殺，片刻之間，那五百軍士就傷亡過半。連那校尉也是多處負傷，渾身上下皆是鮮血。
有這股秦軍一擋，司馬昌所部站住了陣腳，如今隨在司馬昌身邊的，皆是本部軍士，司馬尚揮劍大喝道︰「我大秦勇士，唯死而已，說著帶頭殺向陣前，那些秦軍廝殺這麼多日，悍勇之氣早都激了出來，剛才只因內亂，一時心氣大挫，這才退了下來，但見同伴和官長，猶自沖殺，這些個秦軍都是吶喊一聲，隨著司馬昌奔上前來。兩軍在街上反復沖殺，秦軍越來愈少，卻是無一肯退。
酈商在城頭，看著街上拼死抵擋燕軍攻擊的秦軍，贊道︰「秦軍敢戰悍勇，果不其然！」
今日充作先鋒的那一師燕軍，正在城上整隊，其領軍校尉也負傷兩處，正候在酈商身邊，听酈商夸贊秦軍，這校尉奮然道︰「秦軍悍勇，我燕人豈不勇哉！某再去重殺一陣！」
酈商急止道︰「不可，這些秦軍不過困獸猶斗罷了，不用多久，必然崩潰，汝部下傷亡過半，再戰日後須不好恢復元氣。」
果然，沒過多久，這些秦軍傷亡越重，連那位校尉也死在燕軍長矛之下，司馬昌知道今日不免喪命，反倒去了擔憂，雖然也是不斷後退，仍是手持大戟在陣前來回沖蕩，只求多多殺敵。
此時城上燕軍，沿城殺過去，三面城頭，俱都被燕軍奪了，北城之上，秦軍本就不多，見勢不敵，不斷地後退，倒是那些摻在軍中的本縣丁壯機靈，偷偷跑下城去，開了北門逃走。
城中秦軍眼看全軍覆沒之時，忽然城北喊聲大震，一彪軍馬沿著大路趕了過來，那些北城之上的秦軍偷空看時，只見大旗飄揚，卻是自家旗號，兵馬滾滾，不計其數，這些秦軍頓時歡呼︰「援兵到了！援兵到了！」
司馬昌沖殺之間，猛然听得城上大喊，司馬昌不由一呆，「援兵到了？這狼盂城終于沒在我手丟了！」
恰在這時，燕軍一直冷箭射過來，司馬昌晃神的功夫，這箭正扎在司馬昌的面門，司馬昌原先沖殺之時，已經身負重傷，只是勉力支持而已，如今又上了要害，司馬昌眼前一黑，不由大叫一聲，仰身便倒。數十個燕軍搶過來，將司馬昌僅剩的兩個親衛捅死，先自下手，割了司馬昌的頭顱。
城外秦軍听得城內喊聲震天，更不遲疑，急趕進城，和燕軍戰在一處。
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