話說高駢有一員心月復大將名叫畢師鐸，他對高駢說道︰「主公名震西南，功高蓋世，雖黃巢未滅，如今已位居淮南節度使，獨攬東南半壁江山。若平賊，則功高震主，位居不賞之地。古人言︰狡兔死走狗烹，飛鳥盡良弓藏。主公豈不聞韓信、彭越之事乎？盛極必衰，物極必反。而今之計，當隔岸觀火，靜待天下之變。」
高駢言︰「若非將軍良言，駢不敗于黃巢，也獲罪于朝廷矣。」遂按兵不動以觀其變。
高駢手握重兵卻暗中姑息黃巢，使得義軍馳騁千里如入無人之境，沿途百姓紛紛追隨起義，義軍人數達六十萬之眾，但大唐各道兵馬尚未妄動。黃巢問軍師尚讓︰「今朝庭所駐兵馬甚多，若群起而攻，當如之奈何？」
尚讓向黃巢獻計道︰「大將軍只需發一牒文，詔告四方。稱大將軍將率天兵六十萬入東都，順道至京師問罪，與眾無干，不阻者天兵不討。諸鎮兵馬聞言必不敢發兵來戰，則東都唾手可得矣。」黃巢聞言速命軍吏擬文，發往各州郡。
數日後，義軍兵臨洛陽，東都留守劉允章聞黃巢大兵將到，而各道兵馬俱守而不戰，洛陽四面無援,惟有獻城或有一生,于是親自恭迎。城門大開，百姓敲鑼打鼓，鞭炮齊鳴。黃巢見洛陽百姓夾道相迎，東都不攻自破，自是喜上眉梢。義軍在洛陽休整兩日後便兵發潼關，又令營州朱溫攻取同州要地，以策應黃巢大軍。
東都洛陽失守，僖宗大驚，急召百官入朝商議。王鐸道︰「今賊兵入中原，東都難保。請陛下發關內兵及神策軍鎮守潼關，以保長安之急。」眾臣皆應。
田令孜言︰「陛下，今賊兵有六十萬之多，長安已危在旦夕。何不駕幸西蜀，以保無憂。」
吏部侍郎程敬思言︰「長安乃大唐之都朝之命脈，不可輕易讓與賊兵。」
田令孜道︰「昔日安祿山舉三鎮之兵，揮師南下，直取二都。玄宗率軍入川，方避中原之亂。此事應從祖制，陛下入蜀為宜。」
吏部侍郎程敬思嘆道︰「朝中諸事皆可從祖制，惟有棄都而逃不可從祖制。」
僖宗李儼見無有良策，又苦于手下無兵，不禁泣下。長安城內只有一支皇帝親軍，喚做神策軍。僖宗只得挑選神策軍二千八百人，命殿前將軍張承範為大將率軍前往潼關。張承範奉旨點齊神策軍，入朝辭行。僖宗親往信門樓送行，告慰三軍。張承範對僖宗言道︰「吾主萬歲，黃巢擁兵號稱六十萬，鋒不可當，潼關只有饑卒萬人。陛下遣臣率軍馳援，臣義不容辭！不過兵力不足，糧餉不繼，恐難取勝。還望陛下早日督促諸道兵馬，指日來援。」
僖宗一臉難堪，對承範言道︰「卿等且行！朕自當促兵進援。」 張承範辭別君王赴潼關增援。
卻說鎮守潼關之人名叫齊克讓，只有一萬兵馬駐扎在此，而張承範帶來的援兵不足三千，甚是危急。那黃巢六十萬大軍，如盤蛇纏山，馬隊延綿數百里之遠，旌旗漫山遍野，一望無際。齊克讓對張承範言︰「我等在此已拖延數日，卻不見再有援兵。如今賊眾兵臨城下，我等不可不戰，本督親率兵馬與賊一戰。」遂命張承範守城，自己率副將王師會、李茂、宋真等領一千兵馬城下列陣。
黃巢帳下大將葛從周催馬出陣，唐將宋真揮刀相迎，二人不過一個回合，宋真便被葛從周刺于馬下。又有大將李茂持一對鑌鐵斧而來，葛從周挺槍便刺，又戰兩個回合，只見二馬一挫蹬，葛從周槍交左手，右手拔劍削下李茂人頭。唐軍士卒本無戰心，見連折兩將，更是士氣大落。又有唐將王師會催動跨下紅鬃馬 ，手揮象鼻古月刀直取葛從周。不過七八回合便被葛從周馬上生擒，抓回營中。齊克讓見三將三敗，陣前大呼一聲道︰「蟊賊休狂，齊克讓在此！」只見一條獸角點金槍直殺過來，葛從周挺槍應敵。二人大戰四五個回合，齊克讓並非葛從周對手，已是支撐不住。張承範恐齊克讓再被葛從周刺于馬下，便下令鳴金收兵。
當日天色將晚，義軍攻城。只見雲梯高架，箭弩齊發。張承範道︰「齊都督，此地不可再留，萬望三思！」齊克讓見兵竭糧缺，已無戰心，只好帶領兵卒不及萬人棄關而逃。黃巢大軍攻克潼關，率眾直逼長安。
潼關失守，京師震驚，滿朝文武皆是束手無策。尚書右丞王鐸向天子奏道︰「今長安危矣，陛下可封黃巢為節度使，以示招安；再詔各路勤王之師，來京保駕。」
僖宗言道︰「愛卿所言極是，草旨封黃巢為天平節度使，旨到之日即赴官任。朕明日駕臨南郊祭天，以求神靈。」
使者持聖旨往黃巢營帳，黃巢毀詔罵道︰「巢受百姓之望，殺富濟貧，殺官濟民。朝庭昏庸，小人弄權，賢不能進言，官不能為廉。李唐大限已到，汝回告李儼，十日之內兵臨長安城下！」言罷，命左右侍衛驅逐使者回京。
使者回至京師，僖宗聞言大驚。又報巢兵到八里橋安營，田令孜奏曰︰「事已急矣！不如前往西祁州避兵。」帝問曰︰「西祁州哪得宮殿安身？」令孜奏曰︰「昔日七帝明皇，因祿山漁陽兵變，上西祁州避兵，建立的宮殿尚存。」帝即傳旨，收拾三宮六院，嬪妃彩女，上西祁州去。令孜奏曰︰「軍情緊急，只一君一後足矣，嬪妃彩女顧不得了！」當日田令孜同帝、後、近臣由五百神策軍護送，離長安徑上西祁州而去。後人有詩嘆曰︰
九重天子去蒙塵，御柳無情依舊春。今日不關妃妾事，始知辜負馬嵬人。
卻說黃巢正坐帳中，哨馬報僖宗離了長安，望西祁州去了。 黃巢即令將士領兵追趕。葛從周曰︰「且令人先洗宮院，登了大位，那時再去追趕未遲。」巢依言，令葛從周領兵去洗宮院。但見唐宮中︰
黑漫漫征雲籠鳳閣，昏慘慘殺氣繞龍樓。喊聲滾滾，美嬪妃急登羅幃；戰鼓咚咚，俏彩女忙投錦帳。千秋池下，撇了些破甲殘旗；萬歲山前，丟了些折弓損箭。絳綃樓下胭脂濕，白玉城邊血浪翻。
這時長安城內百官才知田令孜挾持皇帝、皇後逃走，拋下群臣與嬪妃不顧！無奈之余，金吾將軍張直方率群臣迎黃巢義軍于灞上。黃巢大軍西進，軍師尚讓公示曰︰「黃王起兵，本為百姓，不似李唐不愛爾曹，爾曹但安居無恐！」 黃巢內著細甲外披黃袍，由眾將保駕昂然而入。
黃巢剛入長安，尚不敢貿然稱帝。過了數日，勸進文牘聯翩遞入，索性一不做二不休，自稱大齊皇帝，改元金統。封妻曹氏為皇後，封子黃球為太子。封尚讓為太尉、尚書令，葛從周為大都督，孟絕海為龍驤將軍，鄧天王為驍騎將軍，其余眾人未有封賞。由于來不及準備，于是畫皂繒為袞衣，擊戰鼓代樂音（也是迫不及待），然後大殺唐氏宗室。宰相豆盧，崔沅等人，一同被殺，迎賊灞上的張直方也被誅殺。其它三品以上唐官，悉令罷職，四品以下守官如舊。至于僖宗留下的嬪妃彩女，黃巢全部笑納。
黃巢的部下看到黃巢忙于登基，忙于封官，忙于找女人充實三宮六院，而自己遲遲得不到封賞，于是義軍將士如同明火執仗的強盜一般在長安街頭殺人越貨，「各出大掠，殺人滿街」。長安百姓在驚愕之中，血流成河。
本來對唐王朝不滿的老百姓現在倒是希望政府軍收復長安趕走黃巢大軍，所以當政府軍反攻時，長安城的老百姓都站在唐朝那邊，有的老百姓甚至偷偷地幫助政府軍，這一行為更加激怒了黃巢，黃巢便下令屠城。史稱「巢怒，縱兵屠殺，流血成川」。一支軍人屠殺平民百姓，肯定是得不到民心的，黃巢最終以失敗告終也是情理之中的事。
欲知後事如何，且看下回分解。