当七万胶州兵一起杀向南海城时，魏续也率领三万荆州兵攻打起东门来，小小的南海城在十万大军的攻势下，已经变得摇摇欲坠起来。
见这么多军马攻城马休忙令张道骑兵来回接应，各个城门严加防守，同时那些老百姓也纷纷走出家门，年轻力壮的上城墙帮忙守城，年老和年幼的就负责在下面运送物资，整个南海城百姓也抱着于南海共存亡的心情上去与吴越兵站在了一起。
当十万大军刚冲到南海城下，城墙之上箭如雨下，无数的箭像蝗虫一样朝胶州荆州联军射去，很快就有无数的士兵中箭身亡，但是当前面的士兵倒下后，后面的士兵又紧接着冲了过来，而且经过两个月的准备，马东升已经从胶州运来了大型的投石车和可以移动的箭楼，这种箭楼跟城墙一样高，下面的人推动着箭楼一直朝城墙而去，当离得近的时候，箭楼上的士兵便不停的往城楼上的士兵射箭，一会功夫城楼上的吴越兵马和南海城民壮便被射的损失惨重。
而当各路大军一起攻城时，张道的胡骑兵优势便被遮盖住了，现在不能冲锋，骑兵又不能用来守城，这下可极坏了张道，而且马东升的重型投石车已经把城墙砸的摇摇欲坠了，眼看着南海城就要守不住，马休忙将朴算和张道喊来，张道接到消息后忙赶去南门会见马休。
刚一见面马休就朝张道吼了起来：“张将军、朴军师你们赶紧率骑兵从东门杀出去，南海城是受不住了，吴越以后的兴旺发达全靠胡骑兵了，你们俩要把他们带出去！”马休吼完张道和朴算却一下子跪下下去宁死不远突围而去。
“马太守都愿为了一城百姓宁死不撤，我等岂愿独自苟活！”二人说完马休更生气了，本来就显得异常虚弱的马休挥舞着手中的佩剑就要敢他们俩走，张道朴算就是不走。
“你们怎么就不明白呢？我是一城太守，城在人在，城亡人亡这是我的责任，而胡骑兵是吴越最精锐的部队，丢不得，一旦南海城被攻陷，胡骑兵躲在城中根本发挥不出优势，倒时候只能枉死于此，汝等怎么就不明白老夫心意啊！”马休说完张道还是不走。
“在不走我就死在你面前！”马休说完便将佩剑抹向了自己的脖子，旁边张道慌忙爬起来抓住了马休的佩剑。
“马将军不要，我们走，我们走，马将军要等我们，我们去长沙请救兵，一定要等我们！”张道说着说着就呜咽的再也说不出话来了，他们都知道，这一走就是永别。
“快走！”马休吼完苍白的面颊也是老泪纵横。
看着张道和朴算领着胡骑兵从东门突围而去，马休站在城墙之上，望着英勇的胡骑兵如一把尖刀一样插进魏续大军中，魏续大军就像两道波浪一样的闪出一条道路，远远见胡骑兵朝贵阳而去，马休这才放下心来。
“三殿下，不能陪你打天下了，微臣要先走一步了。”望着夕阳渐渐的落下西山，一抹晚霞忽然让马休想起来界桥关，想起了自己的老搭档胡轸，此时马休苍白的脸色又露出了笑容，呵呵，老朋友又能见到了你了，马休叹完气便拎着佩剑巡视起城墙来。
天快黑下来的时候，东门率先被魏续大军攻破了，紧接着西门，南门，北门皆被攻破了，当一个个坏消息传来后，马休站在太守府院中，朝吴郡方向跪了下去拜了三拜，又朝遥远的北方跪了下去，想起远方的兰溪城，马休再也止不住了自己浑浊的老泪。
“殿下，臣老了，不中用了，臣先走一步了！”说完马休抽出佩剑自刎在了南海太守府院中，当一轮弯弯的明月升起来的时候，一群闹腾腾的人赶到太守府上时，见到的不在是原本喧闹的府衙，替代的却是一屋的死人，上吊的，自刎的到处都是，马休一家皆自杀身亡。
魏续马东升大军攻破南海城之后，烧杀抢掠了一天之后便开始屠城，只是一昼夜时间就将南海城数十万百姓斩杀殆尽，当这个消息传到吴越萧湘耳中时，萧湘直接一口气没喘过来吐了一口血便晕了过去。
而当消息传到贵阳徐荣哪里时，徐荣更是气的一拍桌子，愤怒的眼睛都红了，这一次萧湘和徐荣的行军速度非常快，大家就像卯足了劲一样比赛着跑，此刻愤怒吴越大军恨不得立刻赶到南海城去，然后亲手将荆州和胶州这群畜生兵碎尸万段！