鬼子此次报复性的扫荡比以往更加疯狂与残酷，对根据地的村庄实行残暴的三光政策，民众遭受很大的损失，许多村庄被烧成灰烬，这自是激起了彭总的愤怒与仇恨。
彭总一直在寻找机会。希望能够消灭一两路进犯的敌人，在打击敌人嚣张气焰的同时，也可扭转被动的局面从而击败鬼子的扫荡。同时如果能够一举消灭鬼子的一个大队，那样今后鬼子就不敢轻易进犯根据地，他们兵力毕竟有限。
冈崎大队的到来正好给了这个机会，彭总调集部队围了上来，冈崎大队先是遭到三八六旅的阻击被迫撤退，后又受到敌方武装的袭击，眼看到八路军主力围了上来，慌忙中占领了群山中两处较高的山地。
逃是逃不出去了，鬼子只能寄望于能够坚守待援，不过前提是能够守住这两个高地，在死亡的威胁下，疲惫的鬼子开始抢修工事准备抵抗。
应该说鬼子的指挥以及士兵素质是很高的，鬼子占据这两个高地，一个叫关家坡，它的两侧较陡，背面是悬崖峭壁，只有正面比较平缓易于大部队展开攻击，但是却比较暴露。同时，另一个叫柳树坡的虽然较小但是比较高，而它又正好对着平缓的一侧，这样就成了犄角之势可以互相支援，甚至在柳树坡上直接可以对进攻的部队进行火力打击。
关家坡本是一个只有几十户人家的小村子，村民挖窑洞居住，鬼子到来时早已撤离，而鬼子迅速地利用周围的环境建立起牢固的防御工事。不仅建起了隐蔽的指挥所，还挖了纵横的壕沟，机枪火力点组成交叉火力。还有，敌人占据窑洞并且打通，即可以独立作战又可以互相支援，准备到最后时刻的坚守，这才是最大的障碍。
攻击部队很快抵达，此时已是深夜，左权参谋长根据形势决定提前发动进攻，敌人已经建立起完善的防御，只能利用黑夜的掩护以及敌人的疲惫。
担任进攻的是总部所属特务团，他们顺利模上去干掉了鬼子的岗哨，并且占据了鬼子前沿阵地，甚至已经攻到敌人的中心的窑洞，但是没有想到鬼子已经打通窑洞进行增援，而且敌人的火力很猛，而他们手里没有重武器，仅靠手榴弹根本无法摧毁窑洞，战至黎明，他们虽然消灭了几十个鬼子，但是自身伤亡也很大，被迫撤了下来。
白天的战斗更加残酷，进攻的部队不但遭到敌人猛烈的阻击，还有另一侧敌人火力的支援，几番攻击都被打了回来，而此时鬼子的飞机前来增援，这给在冬日无处隐蔽的部队更大的伤害。
前线指挥员打红了眼，即使受了伤也不愿撤下来，不过刘陈首长看到这里地形险要，战士伤亡很大，建议彭总放弃攻击把鬼子放出来打。
但是彭总却下了死命令，必须拿下，他亲自指挥山炮连进行掩护，自己也到了前沿，已经是第十七次进攻了，但是依旧没有攻克。而就在这时，苏虎带着他的特务连赶来了。