看着张任无力的倒地，张飞向城头之上喊道：“叔至！你做什么！他可是墨寒老弟的师兄啊！”
面对张飞的责问，陈到无言以对，默默地低下了头。刘备却开口说道：“两军交战，战死沙场在所难免，三弟不要在纠结于此事了，把剩下的两名蜀将生擒活捉回来，便是你的大功一件。”
刘备都开口了，张飞就算再怎么郁闷，也不可能去违背的刘备的命令，只好把满腔怒火发泄到了泠苞和雷铜的身上，虎吼一声，也不管川军人多势众，径直舞动丈八蛇矛杀入了川军的阵中。张飞身后的一千名精锐骑兵，立刻挺枪跃马，跟随着张飞一起杀了过去。
雒城的城门再次被打开，于禁带着五千多荆州军杀出城来，协助张飞收服川军。于禁的武艺并不怎么出众，但是带兵打仗却是一把好手，自从被刘备劝降之后，刘备对他也是十分器重，这让于禁不禁有些感恩戴德，决定在攻打益州的过程中，立下大功来回馈刘备。此刻，于禁使出浑身解数，指挥着五千多名荆州军分进合击，硬生生的把两倍于己的川军被封锁住了，让他们抽不出身溃逃。
当张飞如同擒小鸡仔一样生擒活捉了泠苞和雷铜之后，剩余的川军再无斗志，集体归降了刘备。得到这一万多名川军，刘备的实力又得到了一定的加强，让刘备喜不自胜，着实夸奖了张飞和于禁几句，却绝口不提刚才下令『射』杀张任的事情。被张飞活捉回来的泠苞和雷铜，得到了刘备的礼遇，并劝他们弃暗投明，月兑离刘璋。改为投效自己。二将见大势已去，又感于刘备的礼遇，也就投到了刘备的麾下。
之后，刘备率军在雒城休整了三天。然后让泠苞、雷铜为先锋。挥兵南进，意欲一举拿下成都。而挡在通往成都道路上的拦路虎，只有一个绵竹关。绵竹的守将是老将严颜，这位老将和敖烈麾下的黄忠有些神似，都是属于那种越老越妖的人物。随着年纪的增长，战斗经验也在不断增长，战斗力却并不输于年轻人。而且严颜同样是刀马双绝，善于奔『射』，和黄忠更添几分神似。
不过，严颜却有一个比较明显的缺陷，就是他比黄忠更为骄傲。视天下英雄如无物，当刘备率军来攻打绵竹的时候，这位老将竟然放弃据险而守的战略，出关摆开阵势和刘备展开硬碰硬的对决。刘备让张飞出战。张飞和严颜在绵竹关下大战了五十多回合不分胜负，看的两旁的军士喝彩不断，纷纷为自己的主将加油助威。
看到严颜武艺惊人，刘备顿生惜才之心，命令张飞撤回了本阵。严颜也收兵回到了绵竹关。当夜，刘备让于禁带着五千步卒翻过大山，去到绵竹关的另一面，只等天亮之后，严颜出关和张飞单挑的时候，便乘虚袭取绵竹。
次日，一切都按照刘备勾画的剧本来上演，张飞来到绵竹关前挑战，严颜奋然出战，绕道绵竹关背后的于禁却乘虚袭取了绵竹关，严颜大惊失『色』之下，一个不备，被张飞从马上生擒活捉了过去。[]三国之北汉燕王335
在攻下绵竹关之后，刘备又得到了两万降军，在泠苞和雷铜的策动下，这两万川军也改旗易帜，站到了刘备这边，使得刘备在益州境内的总兵力达到了八万之众。战后，刘备在绵竹关内召见了被张飞俘获的严颜。严颜被五花大绑的推到了府衙之内，看着坐在原本属于自己座位上的刘备，严颜仰天大喝：“西川只有断头将军，没有降将军！严颜誓死不降！”老将视死如归的气概一览无余。
见到严颜誓死不降的气概，刘备又把杀手锏搬了出来，双眼一阵眨动，两行眼泪从他的眼眶中滑落。刘备一边亲手解开严颜身上的束缚，一边哽咽着说道：“严老将军，不是刘备不讲信义，妄图侵吞益州，你也看到了，刘备入川是真心实意帮助季玉兄来抵抗张鲁的，可是张任，他却以小人之心度君子之月复，在刘备的归路上设伏，杀害了刘备的军师士元先生，是可忍孰不可忍，刘备这也是为了自保啊。”刘备设计陷害张任，并出卖庞统的事情，进行的极为隐秘，除了敖烈和刘备之外，根本就没有其他人知道，严颜自然不会知道事情的真相。
在刘备的眼泪攻势之下，严颜的语气有了松动，语气也不在那么强硬了：“即便张任做的确有不妥之处，使君又为何兵犯成都？”见到严颜松口，刘备连忙擦掉眼泪，继续说道：“季玉兄此刻想必也是对备深怀戒心，备欲回荆州而不能，无可奈何之下，只好发动兵变，只为自保而已。况且季玉兄暗弱，益州在他的领导下很难走向辉煌，备不才，愿代替季玉兄接管益州，带领益州军民重现大汉之初的荣光。若能得严老将军这样的贤才相助，备匡扶汉室的征途上，必定会变得更加平坦。”
说到最后，刘备又把惯用的噱头搬了出来，声明自己的所作所为，都是以匡扶汉室为中心的。刘备这番声情并茂的话，最终还是打动了严颜，严颜也知道刘璋并非明主，在刘备的劝说之下，也就不再固执己见，当下单膝跪地，对着刘备叩拜道：“严颜参见主公，愿助主公一臂之力，共同匡扶汉室！”
得到了严颜，刘备就等于是得到了一张畅通无阻的通行证，在绵竹到成都的路途上，大半的县令、县尉都是严颜的门生或者部将，在严颜的感召之下，他们纷纷向刘备投诚，一时之间，刘备声威大震，顺利的来到了成都城之下，将成都团团围困了起来。
这个时候，早已暗中投效刘备的张松等人，带着自己的家人和好友，越城来投奔刘备。他们开了这样的先河之后，成都城中的其他官员人心惶惶，不少人纷纷效仿，趁夜潜出成都城，到刘备的军中请降。众将官出城投降，本就在情理之中，刘璋的暗弱人尽皆知，稍有点见识的人，都知道刘璋并非明主，与其和刘璋死守成都，最后落得身首异处的下场，不如出城归降刘备，越早归降，以后也就越能博得刘备的信任。在这样的思想之下，短短十日之间，成都城内的官员十成中有六成都归顺了刘备，最后连顽固派的代表人物之一，蜀郡太守许靖都趁夜来到刘备军中，向刘备投诚。
十日之后，刘璋自觉大势已去，决定开城投降。有的官员劝阻刘璋，认为西川各地还有不少兵马，只要刘璋在坚守一些时日，肯定会有忠贞之士前来救援的。对此，刘璋只是摇了摇头，叹息着说道：“我父子入川二十余年，无恩德加以百姓，现在又和刘备发起争端，血肉捐与草野，都是吾之罪过。不如投降，让益州军民免去这场动『乱』。”
次日，刘璋手捧益州牧印信出城投降，刘备在接受了投降之后，让人护送刘璋离开益州，到荆州的长沙去隐居，和当初夺得荆州之后，处置刘琮的手法一模一样。至于刘璋和刘琮能否像刘备说的那样，在青山绿水间颐养天年，还有谁肯去关心？敢去关心？
拿下成都之后，益州各郡的将官纷纷投降，刘备至此彻底掌控了益州的局势。之后，刘备上表刘协，自请封为益州牧，把荆州牧的职位转封给关羽。对刘备来说，刘协答不答应都已经无所谓了，反正益州已经在手，即便刘协不答应他的请求，他也是当之无愧的益州牧了。随后，刘备对蜀中众将官和麾下原有的班底都进行了封赏，封关羽为『荡』寇将军、汉寿亭侯，领荆州牧之职；张飞为征虏将军、新亭侯；陈到为镇远将军；于禁为扬武将军；其余马良、廖立、马谡、伊籍、孙乾、简雍、糜竺、糜芳、向宠、刘封、关平、周仓、廖化、刑道荣、陈应等荆襄旧部都得到了官声一级的封赏。
益州新近投诚过来的官员们，法正被封为蜀郡太守；严颜受封为前将军；许靖为掌军中郎将；庞义为营中司马；张松为左中郎将；黄权为右中郎将；孟达为后将军，其余吴懿、吴班、张嶷、张翼、彭羕、泠苞、雷铜、李恢、秦宓、谯周、霍峻、费祎等六十多名官员尽皆得到了重用，唯有刘巴不知去向，张松之兄张肃以及王累两人不愿辅佐刘备，自刎于家中。
对于刘巴、张肃和王累这三位，初得益州的刘备为了稳定局势，虚情假意的表示出了大度的胸怀，表示不会追究他们的家属，反而还把他们的家属供养了起来，并在成都郊外给张肃和王累立碑，厚葬了他们。
历史的车轮滚滚向前，再次印证了历史不会因为敖烈的到来，而发生太大的改变，尽管敖烈明知刘备想要占据益州，并已经竭力阻止，但还是没能阻挡住历史前进的脚步，在没有诸葛亮辅佐的情况下，刘备这个一代枭雄，最终还是占据了益州，站到了权力的顶峰，和敖烈、曹『操』以及孙策，共同分享了诸侯中的霸主地位