时间的流逝，从不以人的意志为转移。
在西魏休养生息的这些年里，发生了许许多多的事情。
河北的高欢绝地翻盘，击败了失去根基的尔朱兆，又攻灭了邺城的尔朱仲远，侯渊也向他投降，高欢在名义上成为了东魏的皇帝之下第一人。
在山东，贺拔兄弟与侯莫陈悦两败俱伤，沂蒙山区的一场伏击战中，侯莫陈悦伏杀了贺拔允与贺拔岳，高欢本想派心月复爱将侯景趁势南下山东，接收贺拔兄弟的势力，可贺拔岳麾下的大将宇文泰却成为了这一势力共同推举的首领。
宇文泰整合贺拔兄弟旧部，打着为其报仇雪恨的名义大举向西，兴兵讨伐侯莫陈悦，侯莫陈悦连战连败，不得已向西魏柱国，骠骑大将军韦孝宽借兵。
韦孝宽于沛县设下鸿门宴，请君入瓮斩杀侯莫陈悦，遂尽得济州、兖州、徐州之地，成立山东道，将宇文泰压制在了齐州、青州、光州、南青州这狭小的山东半岛的四州之地里。
高欢借机用皇帝的名义大肆封赏宇文泰，与宇文泰报团取暖，双方依靠黄河下游将河北山东之地连为一体，抵御西魏的攻势。
在中国以外，厌哒国第二次征伐天竺中部城邦失败，国内发生分裂内讧。而突厥人开始逐渐崛起，柔然人走向了衰败，柔然可汗郁久闾阿那瑰年老昏聩，迁徙柔然汗帐于六镇，放弃了大部分的西部领土。
可这些事情，都没有改变西魏既定的战略进程，王思政于白马、朝歌之间筑城曰“雷池”，卡住了高欢西进河内郡的必经之地，高欢数攻而不能克，太行诸陉又不能通行，只能眼睁睁地看着双方的实力差距越拉越大。
然而，之所以说是然而，就在于计划终究是有变数的，西魏在埋头发展了八年之后，昭武十三年（540年），这种势头终于被一件突发事件所打断了。
东魏济州刺史高慎叛逃西魏，将镐磝津要冲拱手送给了西魏，高欢闻言大怒，从邺城倾国之兵十万来征高慎。
镐磝津又是何地？高慎何许人也？为何能令东魏丞相高欢这般雷霆大怒？
镐磝津是连同济州在黄河南北两部分的重要渡口，也是元冠受、高欢、宇文泰三股势力的分界点。这时候东西魏是有两个济州的，济州黄河以南归西魏，济州黄河以北归东魏。
东魏的这个济州一旦投降西魏，黄河防线之类的倒还好说，本来就是形同虚设，而更重要的战略意义在于，西魏骑兵可以渡过镐磝津西进，直接穿插到黄河和济水两条并行的河流中间的平原里，彻底掐断高欢和宇文泰的联系，打破二者的掎角之势。
高慎，字仲密，司空高乾的弟弟，骠骑大将军高敖曹的哥哥。
高乾作为河北汉阀的代表拥立高欢上位以后，在政治上跟高欢起了很严重的矛盾，河北汉阀试图控制或者说让高欢成为他们的利益代言人，而高欢又岂是甘为人摆布的？他则想反过来把河北汉阀置于他的严密掌控下。
于是一场政变不可避免地发生了，很遗憾，河北汉阀手里的兵马不够强悍，被高欢的六镇兵轻易击败，高乾也因此被杀。
高乾死后，老二高慎成为了高氏的阀主，并且跟高欢的儿子高澄发生了非常大的矛盾。
这种矛盾，一方面是政治上的利益对立，但更是重要的一方面，是高澄触碰到了高仲密作为一个男人的尊严——高澄想给他送一顶绿帽子。
这件事还得从头说起，高仲密的前妻是高澄亲信，博陵崔氏当代阀主崔暹的妹妹。
博陵崔氏在高乾政变时向高欢告密，高乾因此被杀，高慎对抗不了高欢，就把气撒在了崔氏的身上，把自己老婆休回了崔氏，给崔氏难堪。
谁料，高欢的嫡长子，也就是渤海王世子高澄为了给心月复崔暹出气，大张旗鼓地亲自主婚，把崔暹的妹妹又改嫁给了他人，相当于狠狠地扇了高仲密一巴掌。
这还不算完，高澄这个人有个缺点，相当的。嗯，不是，是相当的。
他给自己老爹高欢都戴过绿帽子，跟他爹的小妾，出身荥阳郑氏的郑大车私通，那年他才十四岁，是真的小马拉大车，要不是司马子如豁出脸来现身说法苦劝高欢，高澄世子的位置就没了。
司马子如告诉高欢，高王别生气，我儿子司马消难也给我戴过绿帽子，小孩都这样，别跟他们一般见识。
所以高澄干出后续的事也就不奇怪了，高澄看上了高仲密的续弦，他的续弦李氏是李徽伯的女儿，姿容艳丽。某一天在邺城为官的高仲密被吏部尚书、大将军高澄临时派出去出差，然后高澄兽性大发试图强迫李氏，连衣服都撕烂了，李氏誓死不从，此时恰巧东魏第一猛将，骠骑大将军高敖曹来看望二哥，吓得高澄赶紧溜了。
从此以后，两人间隙愈深，高仲密被高澄调到了济州当刺史，可谁都没想到，越想越气的高仲密竟然直接叛逃了。
山东道总管韦孝宽与河南道总管郦道元商议一番，都觉得此事过于重大，一面报与长安的皇帝，一面紧急调兵遣将增援高仲密。
左羽林卫大将军彭乐率领五千先锋轻骑昼夜奔驰，已经抢占了镐磝津。
而东魏丞相高欢更是寻觅到了千载难逢的战机，与其去河东太行山的险路和河内的坚城徒耗人马，还不如趁着双方国力差距没有拉开到打不了的地步，抢个先手主动梭哈，就此与西魏进行一场战略决战。
不奢望一战击垮西魏，但至少要缓解这种令人绝望的压力。
故此，留了防备河东的兵马后，高欢亲自提调河北十万大军，以侯景为先锋官奔赴镐磝津北，同时写信遣快马要求宇文泰务必领兵与他汇合，不要试图作壁上观。
坐困山东四州的宇文泰也很清楚，现在再不与西魏决战，耗下去最后就是温水煮青蛙的结局，所以他带领李虎、李弼、赵贵、于谨、达奚武等将领，点齐全部主力共三万军队前往镐磝津东侧试图与高欢两面夹击西魏军。