3月12日，臨沂東南方向，國軍第三軍團外圍陣地。
一片片黑雲低低的壓在陣地上方，遮蔽了清晨的陽光。大大小小的彈坑散布在戰壕和殘破的工事之間，一股股灰黑的硝煙從彈坑中徐徐升起，加入到天空中黑雲的隊列中，使黑色的雲團變得更低，更濃。不用站在黑雲下，僅僅是站在臨沂城頭看向東南，都能感受到那種強烈的壓迫感，令人不適。
但黑雲下的陣地上，大量的中國官兵正緊張的盯著不遠處的日軍陣地，頭頂上黑雲帶來的那種壓抑絲毫沒有影響到他們，因為在死亡的威脅下，一切所謂的不適感都顯得無力並且可笑。
「準備！鬼子又上來了！把鬼子放近了打！」一個中校軍官大聲吼道，一邊打開了手槍的保險。
大戰一觸即發。
一天前，徐州，第五戰區長官部。
李宗仁倒了一杯熱茶，端著茶杯在辦公室里來回踱步。他在等待第59軍軍長張自忠的到來。
2月21日，日軍集結一個旅團及部分偽軍兩萬多人對臨沂發動進攻，駐防臨沂的是龐炳勛指揮的國軍第五戰區第三軍團，但這個所謂的軍團只有一個第四十軍，下轄第三十九師一個師，第三十九師也不過兩個旅的兵力，加上軍直屬部隊共計一萬余人，兵力處于絕對弱勢。為了給第三軍團爭取準備的時間，負責協防的沈鴻烈海軍陸戰隊和劉震東的游擊部隊死守莒縣，沂水等縣城，牽制了日軍進攻的兵力，給日軍造成了不小的麻煩，第三軍團也趁機發動了幾次反攻，打了好幾個勝仗，一時間使日軍不敢妄動。但隨著增援到達，日軍集中兵力開始猛攻臨沂，龐炳勛獨木難支，只得求援，而司令長官李宗仁手里唯一的預備部隊就是張自忠的第59軍了，調動之前，李宗仁便讓參謀長徐祖貽打電話叫張自忠來司令部詢問情況。
「報告！59軍張自忠軍長來了。」侍衛敲了敲門。
「請進！」
張自忠走進辦公室，先立正向李宗仁敬了個軍禮。李宗仁還禮後，親自給張自忠沏了一杯茶︰「張將軍，快請坐，喝茶喝茶。」
張自忠雙手接過茶杯，還沒坐下，就開口問道︰「長官叫我來是為了增援臨沂的事吧？」
李宗仁見張自忠主動提起，也就不再客套，直截了當的說道︰「臨沂現在情況危機，沈鴻烈的海軍陸戰隊殘部已經基本沒有戰斗力了，五戰區游擊部隊司令劉震東中將殉國，現在只有你們59軍能上去，所以調59軍增援臨沂，有什麼困難嗎？」
「李長官，殺敵報國的事，我們沒有困難， 59軍一切听從李長官指揮！」
李宗仁眉頭稍皺︰「但是我听說你和龐炳勛有仇怨，是怎麼回事？」
張自忠听到這個，一下子變了臉色︰「他龐瘸子就是個攪屎棍，不是個東西，當年中原大戰的時候，我和他還是一個戰壕里玩命的兄弟，一起在馮玉祥大帥手底下和蔣委員長打，誰知道他龐瘸子是個貪財的小人，收了委員長的好處翻臉不認人，從我後邊打黑槍。就那一仗，我手底下的兵傷亡過半，我也差點死在那里，之後我就和他翻臉了，我發過誓，我張自忠和他龐瘸子不共戴天！」
見張自忠一听到龐炳勛的名字就氣不打一處來，一副苦大仇深的樣子，李宗仁很是頭疼，因為派系斗爭，自己手下的番號五花八門的部隊都不怎麼听指揮，要是張自忠念著舊仇不願增援臨沂，哪怕故意遲到一天，都會給戰區的戰略部署帶來毀滅性的打擊。
看到李宗仁低頭沉思，張自忠也意識到了什麼，臉色稍緩︰「李長官，讓日本人在我們的領土上耀武揚威，本來就是我們軍人的責任。我和他龐瘸子打內戰的時候留下的仇怨，定不會在現在這個關頭來解決。現在大家都一致對外，要團結起來把日本鬼子趕出中國，我張自忠不會因為個人恩怨做親者痛仇者快的事情。」
李宗仁抬起頭，望著張自忠的眼楮，很是感動︰「張將軍，過去都說宰相肚里能撐船，現在張將軍能夠摒棄個人恩怨，以國家利益為重，報國仇家恨，度量也是不小。我李宗仁在這里先祝張將軍旗開得勝！」
張自忠深深敬了個禮︰「謝李長官信任，我張自忠定不負重托，殺敵報國，一雪前恥！」
李宗仁明白張自忠說的前恥是什麼，但他並沒有說什麼，只是抬起右臂，給張自忠深深回禮。
59軍還在路上，但國軍第三軍團外圍陣地上戰斗已經進入了白熱化。
「手榴彈！丟手榴彈！把他們炸回去！」之前的中校軍官臉上布滿了血污，髒兮兮的大衣後擺上兩個彈孔透著光。
一旁的戰士們迅速拿起擺在戰壕邊的手榴彈，擰開後邊的蓋子，拉開拉環就丟了出去。手榴彈雨點般落在日軍的進攻隊列里，炸出了一朵朵死亡之花。沖擊波掀翻了一片片的日本兵，破片鑽進鬼子的身體，帶著血花從身後穿出，爆炸聲夾雜著哀嚎聲回響在陣地前方。
見手榴彈起效，中校大吼︰「上刺刀！把鬼子壓下去！別給他們反應的機會！」
「殺！！」中國官兵們端起刺刀，揮舞大刀，猛虎一般撲了上去。但沖到陣地前的日軍士兵也不是善茬，從地上爬起來，不顧身上的傷勢就重新開始沖鋒。兩邊人猛地撞在一起，刺刀見紅，鮮血噴濺。
那個中校右手握槍，「砰砰」兩槍撂倒了面前一個滿臉胡茬的鬼子兵，剛把槍口轉向另一個鬼子，左肋一把刺刀就狠狠刺了進去，中校悶哼一聲，忍住劇痛，調轉槍口對準左邊偷襲的鬼子，一次性打光了手槍所有的子彈。鬼子兵倒在地上，步槍月兌手，中校左肋的傷口涌出一股股鮮血。
「長官，你受傷了！」一個手臂上幫著紅十字的年輕士兵跑了過來，抽出繃帶開始幫軍官包扎。包扎好，年輕的醫務兵想扶起軍官，被軍官推開了︰「去救人，別管我！」
「長官你撤到後邊吧！後邊安全！」醫務兵催促道。
「老子不走！不攔住鬼子，這里就沒有安全的地方！別管我了，快去！」中校換好彈匣，用左手按住傷口，右手又舉起了槍。
「是！」醫務兵轉身貓著腰跑向下一個傷員，前線的廝殺還在繼續。兵器踫撞，鮮血飛濺，槍聲，爆炸聲佔據了硝煙迷漫的戰場，死神正隨意游蕩著，收割一條條鮮活的生命。
突然，不知為何，正在交戰的日軍開始逐漸後撤，甚至來不及帶走戰死者的尸體，丟下一地死尸和裝備匆匆撤下了戰場。見鬼子撤退，陣地安然無恙，原本已經有些絕望的中校松了一口氣，來不及思考日軍撤退的原因，沙啞著嗓子的中校撐起受傷的身軀，開始收攏部隊。