劍閣崢嶸而崔嵬，一夫當關萬夫莫開。
數年前諸葛亮視察劍閣，見這里有大劍至小劍隘束之路三十里，連山絕險，便在此鑿石架空為飛梁閣道，以通行旅，又于大劍山峭壁中斷兩崖相峙處倚崖砌石為門，置閣尉設戍守，成為軍事要隘。
至此劍閣取代綿竹，成了入蜀最重要的通道，守住這里便能擋住大半入蜀敵軍，就算有小股敵軍僥幸走出陰平，也有江油和綿竹擋著呢，劍閣守軍再及時回援，那點敵軍成不了氣候。
張任自漢中退入金牛道，中途設伏阻攔司馬懿的追兵，帶著兩萬余百姓沿著從懸崖峭壁上硬生生開劈出來的羊腸小道順利退入劍閣，與守將泠（ling）苞匯合，沒等松口氣，一支殘兵便從後方趕到劍閣，正是被鄧艾放回來的俘虜兵。
金牛道雖比陰平道好走，但張任帶的兩萬多百姓太過累贅，又要時刻面對司馬懿的襲擊，速度根本快不起來，各種因素攪和在一起竟落在了鄧艾的後面，听到綿竹被佔的消息兩眼一黑差點暈死過去。
鄧艾從陰平走出不奇怪，讓他憤恨的是涪城守將馬邈竟然不抵抗直接投降，你特麼倒是放兩槍啊，還有吳班，竟然輕易就中了鄧艾奸計丟了綿竹，你的腦子是用來出氣的嗎？
綿竹可是成都的門戶，過了綿竹一馬平川，魏軍騎兵可直沖成都城下，丟了綿竹就等于丟了整個巴蜀，若非鄧艾兵少施展不開，現在恐怕已經朝劍閣殺來或者向成都趕去了。
不怕神一樣的對手，就怕豬一樣的隊友，馬邈和吳班犯的低級錯誤足以讓整個巴蜀的努力化為泡影。
這還不是最蛋疼的，更蛋疼的是從綿竹涪城逃回來的俘虜不少，大肆一宣揚是個人都知道綿竹失守，後路被斷了，軍心士氣瞬間下降大半，誰還有心思抵擋即將到來的司馬懿大軍。
張任意識到了事情的嚴重性，火速召集泠苞鄧賢商議，決定不惜一切代價殲滅鄧艾奪回綿竹。
他從漢中帶回兩萬多百姓，劍閣儲備的物資有限，突然多出這兩萬張嘴能堅持幾天，若奪不回綿竹，不用魏軍攻打他們就得先餓死。
情況危機容不得多想，鄧艾大軍剛剛返回滿身疲憊，奪取綿竹的事情只能交給泠苞的守軍，泠苞簡單收拾一番，帶著四千人火速出發，還沒走出營寨又遇來一支殘兵，正是傅肜。
傅肜的到來讓張任的心更沉了一些，這不又多四五千張嘴嗎，不過也有好處，至少他們兵力更充足了，鑒于此，張任又多給了泠苞兩千兵馬，六千人攻打數百魏軍駐守的綿竹關希望還是蠻大的，之後張任又派人將百姓帶往涪城，關內地方狹窄，容納不了這麼多人，他們留下不但幫不了忙，還可能影響士氣，幸好又涪城，不然還真不知道該怎麼辦了。
安置好百姓張任才將精力投入到防守之事上來，綿竹雖失，但還遠沒到絕望的時候，只要泠苞給力點他們依然有翻盤的希望，而且希望不小。
與此同時，司馬懿也率軍趕到了劍閣，兩萬魏軍在劍閣對面四五里外的棧道上排成長龍。
司馬懿站在旁邊的石頭上拿起望遠鏡打量，看清之後忍不住倒吸口涼氣。
劍閣處在兩座斷崖的正中間，只有一條丈許寬的台階可供通行，雖有城樓阻擋視線看不清關內詳情，但根據密探匯報，關內建了許多閣樓以供居住的同時，漢軍還在山壁內挖了許多山洞，既可藏糧亦可藏兵，而且劍閣後方深邃，為防止空軍穿越，漢軍還在峭壁上挖了許多小洞，用軟梯連接，山洞中藏幾名小兵，輕松就能干掉飛來的熱氣球，空中扔炸彈也不行，城內建築都是那種斜面屋頂且高達三層，空中落下的炸彈很難炸穿，諸葛亮為防止空軍襲擊做了太多準備，所以大軍想要拿下劍閣只能從正面進攻，正面的台階卻只有丈許寬，一次能沖上去幾人。
眼前這座關隘完美詮釋了什麼叫做一夫當關萬夫莫開，這幾乎是一座不可能從正面攻破的關隘，就連炮轟也找不到合適的炮架。
但不能因為困難就干看著，靠等是等不來勝利的，還是得干。
司馬懿根據自己看到的和密探匯報的情況硬著頭皮做出部署，命炮兵上前進攻，一隊炮兵抬著幾十門迫擊炮沖到台階下，不等布置好關內的炮彈率先打了過來。
他們沒有重火力炮關內卻有，對著城下一頓狂轟亂炸，將前方數里全部覆蓋，魏軍炮兵還沒沖到近前就不得不分散躲避。
金牛道險峻難行，射程遠威力大的重火炮進不來，地形狹窄人海戰術又施展不開，這仗簡直沒法打。
經此一試，司馬懿暫時放棄了轟城的想法，命大軍編竹筐派熱氣球升空作戰，同時派重盾兵帶著炸藥包出擊。
一群士兵扛著比人還高的重盾牌，站成隊形將重盾牌圍成一個鐵籠，推著緩步向城下趕去，準備沖到城下用炸藥包炸開城門。
漢軍卻壓根不給機會，空軍用防空炮解決，防空炮打不中還有半山腰峭壁上的槍手阻擊，兩側懸崖最寬處不過幾十米，站在這邊懸崖上完全可以打到對面，熱氣球想從空中過去幾乎不可能。
魏軍引以為傲的空中戰術在劍閣險隘面前失了靈。
城下的重盾兵就更悲催了，盾牌再堅固也扛不住炮轟啊，沖上去的人幾乎沒一個沖到城下的。
司馬懿不死心，繼續派兵沖鋒，幾輪下來損兵折將不說，連劍閣的城門都沒模到，眼看天色已晚，他不得不退兵做飯，養精蓄銳另想他法。
飯後司馬懿四處轉悠，打量著兩邊的崇山峻嶺，對跟在身邊的司馬進說道︰「老六，你說咱們從這里爬到山頂上進攻或者翻過去繞到劍閣後方進攻怎麼樣？」
司馬進毫不猶豫的打擊道︰「二哥你怕是喝多了，這里的山峰最高處恐怕都插進雲端了，別說人，猴子也爬不上去的，翻過去就更扯淡了，就算人能過去補給呢，沒有補給你怎麼打仗？」
司馬懿啞然失笑，這想法確實有些異想天開，看著身後劍閣，他第一次覺得智謀沒有用武之地，殊不知城內的張任比他還郁悶。
關內的糧草問題很嚴峻，若不放棄百姓，糧草最多只夠支撐十天，十天之內泠苞拿不下綿竹他們就完了。