日軍第十師團是日軍戰前的十七個常備師團之一，戰斗力極強，裝備精良，被稱為是日軍現代化軍隊的樣板師團。
作為這樣一只部隊的師團長，磯谷廉介是極為驕傲，同時又極有壓力的，尤其是他和土肥賢二郎、板垣征四郎為同期同學，也被稱為三大中國通，這使得人們不知不覺的把他們互相比較，他們自己之間也不斷攀比各自的功勞大小。
此次徐州會戰，磯谷廉介和板垣征四郎一同作戰，磯谷廉介無比的希望可以超越這個老同學的戰功，事情的發展也很順利，先是濟南再是滕縣，一個又一個的軍事重地被他拿下，而原本橫掃山西不可一世的板垣征四郎卻被臨沂阻擋住了腳步。
磯谷廉介一邊催促著自己的部隊向棗莊進發，一邊貪婪的看著最後的目標——徐州城。
徐州，是中國古代的九州之一，古稱「彭城」，一直是淮海地區的政治、經濟、文化中心。但其地理位置在軍事上是易攻難守的地方，因此只要有軍隊兵臨城下，徐州就危在旦夕了。
——徐州
李宗仁拿著畫筆在地圖上不停的寫寫畫畫著，他頭也不抬的問道「第二集團軍有沒有到達指定位置？」
李品仙擔憂的說道「第二集團軍戰斗力是不是弱了點，我擔心他們抵擋不住日軍的進攻啊。」
李宗仁笑著說道「放心，我不會用錯人的，何況這次我們是數倍于敵，孫連仲絕對會死戰到底的，我反而有些擔心湯恩伯，他是我們絕殺的一擊。如果他沒有打好，我們的麻煩才是真的大了。」
李品仙想了想說道「要不要我去見見湯恩伯？」
李宗仁把白手套摘下拍了拍灰說道「你去沒有用，這個家伙知道自己應該听誰的話。」
——台兒莊
孫連仲帶著池峰城的第三十一師先其他部隊一步到達了台兒莊。
池峰城騎著馬不理解的說道「司令，你說我們什麼地方不好守，偏偏要守這麼一個小莊子，不要看都知道一個小莊子會多大，我看鬼子就是用大炮都可以把莊子給炸平嘍。」
孫連仲在軍閥混戰的時候知道李宗仁的厲害，揮了揮馬鞭說道「不要亂說，李司令這樣做必定是有道理的，走，過了這個坡就到了台兒莊了。」
二人快馬加鞭，卻看到了幾個白發白須的老人帶著百姓拿著食物和酒水待在一邊。幾個小童正在鋪著黃沙，還有幾個小童在後面灑水，這是中國傳統禮儀中最高的簞食壺漿以迎王師，黃土鋪路，灑水淨街。
孫連仲下馬問道「請問幾位是？」
那老人說道「我們幾個是台兒莊的族老，我們台兒莊上千戶人家大部分都已經撤離了，我們幾個留下了是為了個大軍介紹情況的。」
孫連仲一听開心的說道「請講。」
那老人模了模胡子說道「我們台兒莊地處右依運河，左靠鐵路，地方不大，卻很繁華，有十條街道，東西長1200米，南北最寬有1000米，最窄有500米。」
池峰城一算，便叫苦道「這才不到一平方公里的地方啊，這叫我們怎麼守？」
那老人哈哈大笑道「將軍莫急，我們台兒莊雖然小，卻是守得的的，山東多土匪，我們台兒莊因為繁華，因此經常有匪患，為了對付土匪，我們周圍又剛好盛產石頭，我們在台兒莊的東、西、北三面都建有長約4公里的堅固寨牆，高2米多，全部由磚石修築成。村寨中的房屋也大多用磚石砌成，足有上千座，能夠抵擋洋槍洋炮的攻擊，另外，我們莊外還有碉堡75座，依照的是古陣法布置的，大炮也難轟開，並且還有地道在地下相連以便調兵遣將，將軍你看這樣的地方守得還是守不得？」
孫連仲和池峰城二人听得是乍舌不已，這哪里是什麼莊啊，這完全就是一個要塞啊。
孫連仲哈哈大笑道「李司令不愧是當世名將啊，這樣的地方都被他發現了。有這樣的地利，我們再守不住，就真的會去抱孩子算了。」
無論是現代部隊還是古代軍隊，在行軍路線的選擇上都有一個原則，那就是補給線的暢通和方便。第十師團原是沿著鐵路南下，攻下滕縣後又輕松的攻下了棗莊，下一步就應該沿著鐵路繼續攻擊徐州，攻擊徐州有兩條路，一條是沿著鐵路繼續攻擊，一條便是從台兒莊繞道攻擊。
李宗仁看到日本人和自己想的一樣到了最關鍵的時候。也開始了自己最後的布局。
日軍開始被李宗仁牽著鼻子走了。
李宗仁先是命令在臨沂的張自忠開始打一個反擊，第五師團此時不過是一個不滿編的旅團，看到中國守軍突然反攻，板垣征四郎嚇了一跳，還以為中國軍隊的主攻方向是自己，又覺得第十師團實在是太冒進，但又不能直接說，便連忙發報給第二軍司令西尾壽造表示需要第十師團的支援，希望可以用這樣的方法讓第十師團慢下來。西尾壽造看著第十師團勢如破竹，而第五師團停滯不前，也覺得第五師團的兵力有些少了，便命令第十師團加派一個聯隊前往支援第五師團。磯谷廉介一听命令就覺得這是板垣征四郎的陰謀，目的就是為了不讓自己得到大功，但司令部的命令下來了，也無可奈何，也只能服從命令，支出一個聯隊北上臨沂支援。
但李宗仁的布局還沒有結束，日軍的行軍方向還沒有改變，李宗仁命令原韓復渠的山東軍穿上中央軍的衣服，扛起木頭制作的大炮，搭乘在緊急調集的1200艘船上在微山湖上招搖過市。
微山湖位于徐州旁邊，和臨城相連，從這里隨時可以切斷津浦鐵路。磯谷廉介看到航空兵上報的情報，再看到間諜們傳來的消息，頓時覺得這是國民軍的援軍，在看到前鋒傳來的情報，說是對面的敵人居然敢和皇軍拼刺刀。
要知道敢和皇軍拼刺刀的軍隊那都是中國部隊的絕對主力，綜合判斷，磯谷廉介認為在湖上的部隊便是湯恩伯的中央軍，湯恩伯的部隊在南口和河北都有不俗的表現，磯谷廉介不願意硬踫硬，終于下定決心轉道台兒莊。
李宗仁看到內線傳來的日軍轉道台兒莊的消息，終于放下了心，但這只是北邊，南邊的日軍也讓李宗仁放不下心。
日軍其實主力現在在南方，如何讓南方的日軍不至于干擾這次的作戰是作戰的關鍵。
李宗仁選中的部隊是新四軍。
李宗仁早就知道紅黨部隊的游擊戰厲害，覺得這種牽制敵人的戰斗不用紅黨部隊簡直就是指揮官的失職。
葉挺收到命令後，立刻開始指揮部隊開始大打游擊戰，由于王明也剛好準備強化統一戰線，以便更好的開展武漢的工作，便讓項英全力支持葉挺的工作。
進攻淮河防線的是第十三師團，新四軍的主力部隊都是打了幾年南方游擊戰的老兵，面對只想著找主力部隊決戰的日本軍隊，只感覺是在戲弄一只大灰熊一樣，在台兒莊戰役的期間，整個第十三師團硬是沒有踏過徐州半步，而是被新四軍帶著在安徽不停的繞著圈子，新四軍的裝備還都是全新的德械，即使正面也可以和第十三師團打幾回合，何況游擊戰了，第十三師團折損了兩三千人馬後無奈的退回了南京。
一切條件都成熟了，李宗仁開始了包餃子。
第十師團來到了台兒莊外，此時的第十師團有三個步兵聯隊，師團直轄的騎、炮、工、輜各一個聯隊，還有通信隊，衛生隊和4個野戰醫院。臨時配屬2個炮兵聯隊，2個機槍大隊，2個裝甲中隊。兵力超過三萬人。
磯谷廉介看著面前的一長條黑色的岩石城牆，無奈的搖搖頭說道「支那人到底活在什麼年代，到哪里都可以看到這些城牆，難道他們中的一位可以依靠這些城牆來阻擋我們的皇軍勇士麼？」
步兵第63聯隊長福榮真平大佐帶頭說道「師團長閣下，請將進攻的任務交給我吧，我保證三個小時內結束戰斗。」
磯谷廉介模了模胡子說道」我們第十師團的勇士可比支那人值錢的多了，命令我們的炮兵先教教我們的對手，什麼叫做戰爭之神。「
日軍集中了超過一百多門大炮，開始對著台兒莊的城門不斷轟擊，一時間，地動山搖，整個城牆仿佛披上了一層紅黃色的裝甲，接連不斷的爆炸讓在藏兵洞內的國民軍戰士拼命的閉著眼楮，捂住耳朵，不時有藏兵洞被炸塌，一個又一個班的戰士就這樣消失在黃土中。
池峰城看著前方陣地被炮火徹底覆蓋，擔心的打著前方團長王震的電話」王震，你怎麼樣？守得住麼？「
王震在地堡里，只感覺自己整個人都在震動，只能不停的喊道」請師座放心，我們絕不後退一步。「
日軍的炮兵陣地設在距離台兒莊不過五里的劉家湖，一門又一門閃耀著金屬光芒的日軍大炮不斷的吐出火光，運輸彈藥的日軍雖然在三月份，也熱得一身是汗，不少人干脆就月兌光了衣服，打著赤膊在裝填著彈藥。
而在陣地不遠處，一只國民軍部隊正死死的貼著地面，緩慢前進。
帶頭的卻是183團3營營長高鴻立，他本來應該是在外圍打游擊的，但知道日軍炮兵陣地設在自己身邊後，立刻帶著挑選出的兩百敢死隊，人人拿著大刀和八顆手榴彈就逼近了日軍的炮兵陣地。」媽的，這次我們要干票大的了。「高鴻立長得黑臉鋼須，一副凶樣，看到爬的差不多了，再往前就要被日軍的哨所發現了。
高鴻立深吸一口氣，大喊道」殺鬼子啊！！「拿著大刀就沖了上去，護衛的日軍根本沒有想到會疼人出現這麼多的中國部隊，高鴻立走上前，一個跳斬就把哨兵的腦袋砍了下來，鮮血瘋了一樣的飛濺出來，高鴻立舌忝了舌忝沾到血跡的嘴唇，指向日軍的炮兵說道」殺！！「
日軍炮兵別說自衛的武器了，很多人連身體都是光著的，連忙大呼小叫起來，國民軍戰士可不管你到底叫什麼鬼話，一個又一個的大刀片子砍成了紅色，不一會兒就有近百日軍死于刀下。
高鴻立還是知道自己來是做什麼的，連忙叫道」別光顧著殺人了，快丟手榴彈炸大炮。「
听到話的戰士們連忙拿出自己的手榴彈，拉完弦後一個一個往大炮的炮口里塞去。一聲有些沉悶的爆炸。只看到一些大炮的整個炮管就凸了起來，甚至有一些大炮還被炸為了兩截。
等日軍守衛部隊集中了兵力重新殺了過來的時候，日軍的大炮已經被毀掉了數十門。
而率領部隊進攻城門的福榮真平看到炮擊停止了，還以為是炮擊結束了，便帶著部隊開始進攻。
王震此時已經拿著挺機關槍上了城牆，王震看了看說道」讓弟兄們悠著點，等鬼子近點再打。「
而日軍的射擊離著一兩百米就開始了，王震團中一營的士兵基本都是新兵，這個時候的新兵和後期的新兵還不一樣，這個時期的新兵大部分還是因為愛國而主動參軍的，這些剛剛拿起槍沒多久的小戰士都知道自己要靠射擊恐怕是難了點，便紛紛插起了刺刀，在營長的帶領下，仿佛小老虎一樣沖向了進攻的日軍隊伍。
福榮真平看到有中國部隊沖出來，還有些緊張，連忙命令部隊對沖上去，中國部隊的新兵很多連個雞都沒殺過，現在讓他們殺人，有不少看到到處飛舞的鮮血和殘肢，戰斗力連七成都發揮不出來，只能拼命反擊，很快就被日軍殺散，但這些新兵並沒有因為戰陣被鑿穿而逃跑，反而是主動的和日軍拼死相搏。王震看著自己手下的兵就這樣一個一個的死在自己面前，眼眶都要睜裂了。
王震瘋狂的操控著重機槍，不斷的把日軍釘死在地上。
福榮真平怎麼也沒有想到面前的國民軍居然會堅韌到這個地步，但不服輸的福榮真平不但沒有調整戰術，反而不斷的加入部隊攻城，這個城門，王震死死的守了三天三夜，只到實在無法的時候才撤退到城里。
磯谷廉介看到城門被攻破，終于露出了點笑容，他不知道的是，湯恩伯的八萬大軍已經開始了包圍圈的封閉，而另外一個人的到來，更是宣布了他的死刑。