黃河西段的八路軍在進行新的部署，東段的寺內壽一也在進行著自己的調兵遣將。
戰事進入了37年底，南京城已經被國民政府放棄，南方大定已經是時間問題，作為華北方面軍的指揮官，寺內壽一心中知道，一旦南京被定，最大的功臣就會變成松井石根，這讓一開始費盡心機挑起戰爭的華北方面軍情何以堪呢，所以華北方面軍最少也要有相應的戰功才可以對下有所交代，否則的話，那群無法無天的下層軍官還不知道會鬧出什麼事情來。
北平、天津、保定、張家口、太原都被攻陷了，那麼唯一可以彰顯皇軍武功的也就剩下了山東了。
山東是韓復渠的地盤。
韓復渠，這個名字在後世往往是帶著負面，但在此時，韓復渠無論是在全國還是在山東名聲都還不錯，當然，是在忽視他背叛馮玉祥的前提下。
但軍閥麼，今天投你，明天投他才是正常的。
韓復渠出生在河北霸縣一個窮人家庭，從小喜愛舞棍弄棒，1910年因家境貧寒而輟學務農。後經人介紹到馮玉祥的部隊當兵，由于打仗勇敢，深受馮玉祥器重，隨著馮的升遷而不斷得到提拔。但馮玉祥待下過嚴，動不動便是非打即罵，使得已經手握重兵的韓復渠漸漸心生不滿，終于在一次矛盾下叛馮投蔣。從此開始了長達八年的山東王生活。
要說蔣中介和韓復渠有多好那也未必，蔣中介雖然讓他當了山東主席，但是山東有大量的軍隊例如17軍都是忠于蔣中介的，也有不少的官員是效忠南京政府，韓復渠是一個地地道道的中國傳統式軍閥，信奉的是我的就是我的，即使我名義上歸屬與你，你也不能在我的地盤上有人，于是韓復渠先是大力辭退政府中效忠于南京的官員，並且擊殺了想奪回山東的張宗昌，隨後進攻17軍，把17軍兩萬多人趕出了山東，又開始清繳山東境內的軍統等特務勢力，紅黨和白黨的黨務人員，使得山東變成了真正的韓家天下。
民國時期，關內土匪四起，其中最為嚴重的地方有四個，分別是河南，山東，湖南，四川。山東自古就民風彪悍，張宗昌時期號稱土匪20萬，數千人的大土匪比比皆是，最大的劉桂堂干脆有一萬多人，大炮機槍齊全，已經可以攻城拔寨了，可以說這些人只要腦子一歪就可以扯旗做軍閥。這也使得村村寨寨都想辦法自保，後來的台兒莊建築之所以可以抵抗日軍的炮火也是因為這個，那些堅固的堡壘一開始都是為了打土匪的，修築的如此堅固從側面也可以看到這個時候的山東土匪的可怕。韓復渠率部大力清繳了三四年，這才使得山東境內治安好轉，大的土匪基本被消滅了。
韓復渠終于可以安安穩穩的坐自己的山東王的位置了，便準備開始謀求發展，韓復渠雖然貧苦出身，但是卻粗通文墨，也明白中國問題不是靠槍桿子可以解決的，在這方面蔣中介一直說但是卻一直沒有做到，而韓復渠卻是真的在行動。韓復渠不單大量鼓勵教育，並且重視農村，對農村建設看的很重，由于和紅黨接觸過，還學著在農村建立政權，這是蔣中介也沒有做到的。
可惜的是韓復渠只是知道有問題，但是卻不知道該怎麼解決問題，只好一味的靠槍斃來解決問題，一時之間，得到了一個「草包青天」的美名，青天是說他真的想治理好山東，草包是說他根本就沒有自己的辦法。
但總的來說，韓復渠時代的山東，民間經濟有所恢復，老百姓基本可以安心忙于生計，韓復渠也趁機大力收刮以便養活自己的大軍，當然，韓復渠自己倒是真的可以說的上廉潔的了，畢竟拿自己的東西你總不能說是貪污吧。
韓復渠的一切行為都是在防止別人進入山東，但這次，日本人來了。
日本人其實已經不止一次想誘降韓復渠了，自從九一八後，日本人就三番五次邀請韓復渠喝花酒，想軟化韓復渠讓其加入華北自治政府，但韓復渠好好的山東王不做，去給你們日本人當狗，要是你們日本人大軍就在山東旁邊也就算了，現在離老子十萬八千里，真的當我傻啊。
日本人看幾年下來，韓復渠毫無動靜，便讓發動九一八的元凶之一的花谷正去勸說。花谷正長期在濟南，對韓復渠很熟悉，當場對軍部表示一定可以拿下韓復渠。
韓復 判斷形勢，知道此次不同以往。日本人可能在這次圖窮匕見，直接使用武力，所以他也準備了了一些應對措施。
他帶著100多名全副武裝的衛士，自己也挎著手槍，大搖大擺走入日本領事館。
花谷正依然熱情接待，將韓復 灌得半醉。
見時機似乎成熟了，花谷正拿出一份文件對韓復 說道︰華北自治政府即將組成，本政府的意思是請山東也加入自治，由韓主席出任華北自治政府的首腦。這份是山東申明同意加入華北自治政府的公告書，請韓主席簽署。
誰知道醉眼朦朧的韓復 听到這句話，猛的一把將手中的酒杯摔在地上，大罵道「放你娘的東洋屁！你們******欺人太甚了。讓老子當漢奸？那你們真瞎了眼！什麼狗屁自治，這是他娘的漢奸！明話講了吧，讓老子當漢奸，沒門！」
隨即韓復 起身就要走。
花谷正一看軟的不行，決定來硬的。領事館里面的日本士兵蜂擁而出，將韓復 和他的衛兵包圍，三八大蓋的子彈嘩嘩全部上膛，隨時準備開火。
豈知韓復 根本不怕，他冷笑道「這里是山東，是我韓復 的地盤，不是華北，不是滿洲。本主席手里有權，誰要是惹得老子上了火，別怪老子不客氣！」
正在雙方緊張對峙期間，突然領事館門衛慌慌張張的跑過來對花谷正說「領事館已經被中國軍隊包圍，他們還架起了大炮，準備開火。」
花谷正趕忙跑到窗口去看，只見領事館四周都被包圍，韓復 山東軍的整整一個第15重迫擊炮營正在校對，隨時可能對領事館開炮。
要是真的開了炮，估計領事館一個人也活不了。況且如果不能逼韓復 屈服，殺了他又有什麼用處？殺了韓復 ，蔣中介會立即安排一個親中央的山東省主席，這只能對日本更不利！花谷正只能讓韓復渠大搖大擺的離開了。
韓復渠也自此以抗日先鋒自居，張自忠從北平逃離被全國罵為漢奸的時候，好不容易逃到了山東，立刻就被韓復渠抓起來了，韓復渠對著張自忠就是一通罵，又把他扭送到南京給蔣中介。
山東一馬平川，是日軍發揮其機械化力量的極佳場所，此時，日軍已經兵臨山東，韓復渠心中其實是極為畏懼的，自家人最知道自家事，韓復渠對南京一直是半獨立狀態，要是手里的部隊拼光了，要說蔣中介會給他補充，韓復渠自己都不信，更加重要的是韓復 心中害怕一旦失去兵權會被蔣中介找借口殺掉，因為在當年的西安事變的時候，全國都對張揚二人聲討，唯獨他在電報里稱贊張氏之非常行動為「英明壯舉」，並通知張、楊，他的部隊將「奉命西開，盼兩軍接觸時勿生誤會」。他的密電當時立刻被南京特工破譯，一石激起千層浪，南京高層極為震動，立即派蔣伯誠飛濟南晤韓，同時電詢宋哲元意見。韓復渠這才改口，但是這件事請已經成為蔣韓二人心中永遠無法跨過去的坎了。
因此，韓復渠一開始就做好了保全實力的準備，這也是宋哲元、閻錫山等一系列軍閥對日最開始的打算。所以說，蔣中介這個國家元首，其實真的不容易，手下就沒幾個真的一條心的。
蔣中介心中也很害怕韓復渠投靠日本，連忙將韓復 的第3路軍，加上東北于學忠的第51軍和海軍將領沈鴻烈的青島守備隊與第三艦隊編為第三集團軍，由韓復 任總司令，于學忠、沈鴻烈任副總司令。
蔣中介給了高官，日本人又打上門來了，那就打打看吧，其實此時的日軍經過半年的征戰，已經極為疲憊了，韓復渠命令曹福林的第二十九師、展書堂的第八十一師慢慢向河北開進。那一路叫一個磨蹭啊，但是韓復渠沒想到，國民軍居然硬生生在河北和日軍打了幾個月，而自己的部隊在桑園還旗開得勝，並且被勝利刺激的直撲滄州。
害怕日軍用計的韓復渠連忙命令部隊回轉，氣的全軍上下罵聲一片。
此時河北已經被日軍全部攻佔，寺內壽一的手指向了黃河，叫道「來人，命令第十師團轉進山東，以黃河為終站線，命令，第五師團抓緊時間回歸，為第十師團援軍。」
看到日軍真的進攻山東了，韓復渠也只能硬著頭皮頂了上去，二軍開始在山東北部的德州對峙了起來。
——韓復渠司令部
韓復渠坐在中間，看著擺在中間的地圖，心中思考著什麼。
這時一個中年大將走了進來，卻是第12軍軍長孫桐萱。
韓復渠抬頭說道「老孫啊，弟兄們怎麼樣？還有，那些從河北退下來的部隊趕走了麼？」
孫桐萱似乎掙扎了一會，對著旁邊的幾個參謀說道「你們出去。」
那幾個參謀看了看韓復渠，看到韓復渠點點頭這才走了出去。
孫桐萱這才對韓復渠說道「韓公，不能這樣了，下面的弟兄們都快受不了了，我們的部隊大部分都是山東本地人，要是再不打一場，弟兄們都說要自己組織和鬼子拼了。」
韓復渠站起來指了指地圖上說道「我們現在就三個師，不過四五萬人，對面是三萬多鬼子，這山東一馬平川，你說怎麼守？」
孫桐萱跺腳說道「再不守這兵我都沒法帶了。」
韓復渠也提高了嗓門叫道「難道我不想守麼？鬼子的大炮比我們的機槍還多，只有守黃河，依靠黃河天險才是出路，現在就把部隊打光了，黃河誰守？濟南誰守？是你還是我？」
這時一個通訊兵敲門說道「報告，中央急電。」
韓復渠疑惑的說道「蔣中介？拿過來。」
一看卻是蔣中介調了一個炮兵旅給他，並且命令他必須死守德州。
韓復渠點點頭對孫桐萱說道「老蔣下血本了，看來老蔣是真心抗日的，這仗也許真的能打一打。」
孫桐萱也喜道「韓公，我們打吧。」
韓復渠用力一錘說道「打！！」
轟，又是一通炮火打來，陣地里的12軍已經不知道這到底是日軍的第幾次的炮擊了。只感覺這炮擊似乎永遠沒有止境一般。
磯谷廉介看著搖搖欲墜的臨邑陣地，笑著說道「這是韓復渠手下的哪個戰將，似乎有點戰力。」
旁邊的參謀說道「這是曹福林的第二十九師，在桑園曾經僥幸戰勝過我軍一個大隊。」
磯谷廉介眉頭抬了抬說道「哦！既然如此，就讓那個大隊做先鋒一血前恥吧，濟陽戰事如何？」
那參謀回道「韓復渠親自帶領手槍旅坐鎮，但在我軍的戰車面前，必將潰不成軍。」
這個參謀說的很對，長達七年沒有進行過現代化戰事的韓復渠部隊，戰斗力其實並不是很強，當看到數十輛日軍戰車和鋪天蓋地的飛機的時候，包括韓復渠在內的所有軍官都快傻掉了。
但韓復渠畢竟是一地軍閥，還是有點底子的，韓復渠拿著望遠鏡在高山上遠遠看著日軍的攻勢越來越凶猛，很快日軍的戰車便沖破了部隊的防線，血性的山東大漢們紛紛拿起炸藥包和手榴彈向著日軍的戰車撲了上去，但是血肉之軀哪里是鋼鐵的對手，往往幾十人的傷亡也不能真的炸毀日軍的一輛戰車。咬咬牙叫道「給我叫孫雪法上。」
旁邊的一直叫戰的孫桐萱听到這句話反而有些猶豫了說道「韓公，要不再考慮一下吧。」
韓復渠眼楮並不大，此時卻也瞪得圓圓的說道「好鋼就是要用在刀刃上，這個時候不上，什麼時候上，給我上。」
孫雪法是第12軍20師60旅旅長，這是韓復渠最為嫡系的部隊，其中更是有一個坦克大隊。只看到孫雪法坐在一輛雷諾坦克，帶著十幾輛韓復渠好不容易積累下來的坦克猛的從側方沖了出來，孫雪法一馬當先，先是一炮打出，雷諾的37炮輕易的撕開了日軍的戰車側面裝甲，一個橘紅色火團之後是四散的零件。
「好，就這樣給老子打！」韓復渠拍腿叫好道，當然，戰場上的孫雪法並不能听到韓復渠的叫聲，此時的他的步兵也跟著沖了上去，日軍並沒有想到對面的支那軍隊居然會有戰車，一時間戰事陷入了焦灼。
韓復渠看到日軍被自己的防線和60旅逐漸壓制到了一個狹小的區域，頓時判斷這個時候炮擊必然有斬獲。
蔣中介給韓復渠的炮也只是75MM的山炮，面對對面日軍的105MM重炮實在是力有不逮，所以韓復渠也只能藏著掖著使用，生怕被日軍的炮軍反制了。
「快，讓那些炮兵給我打，從鬼子的中間打，打斷他們的聯系，我們只要守住這一波，這仗就好打了。」韓復渠大叫道。
但是過去了一刻鐘，還是毫無動靜，這可是戰時啊，氣的韓復渠罵道「草娘的，怎麼回事？炮管被堵住了麼？」
只看到一個通訊兵眼楮驚恐的說道「報告司令，那，那洪旅長跑了！」
「什麼？」韓復渠一把把通訊兵抓了起來，吊的高高的，罵道「怎麼回事？怎麼跑了？我們的炮兵呢？老子的大炮呢？」
那通訊兵結結巴巴的說道「那洪旅長有委座的電報，命令他們調防，他們把我們的大炮也拉走了，劉團長不干還被打了一頓，現在就在外面呢。」
韓復渠看著鼻青臉腫的自己的山炮團團長，一股怒氣無法散發出來，氣的大叫一聲「啊！！！！！」
戰機一失即逝，日軍的戰車總量比山東軍多的多，孫雪法拼命帶著部隊擊毀了十幾輛日軍戰車，但是很快就被從後方補充上來的日軍戰車包圍了，孫雪法看到不是辦法，連忙大叫道「撤退，撤退！」
這時已經瞄準他半天的一輛日軍89戰車一聲炮響，孫雪法的戰車和他就消失在了火團之中。
日軍的炮擊開始了，上百門大炮猛的轟擊60旅陣地，韓復渠看著消失在炮火里的部隊，眼淚都出來了，這都是他的本錢啊，他跺跺腳叫道「撤，撤！！」
的確，沒有了炮兵，面對日軍的飛機大炮戰車，再打下去也是個敗局，但是此時已經是焦灼戰時，哪里是那麼好撤退的呢。
頓時兵敗如山倒，日軍瘋狂追擊，很快便打成了一場亂戰，韓復渠自己和一個衛兵騎著摩托車跑了出來，而山東軍殘部和日軍的交火持續了一個多星期才徹底結束。
退到濟南的韓復渠一清點，四五萬大軍此時只剩下一萬多殘兵敗將，重武器丟了個精光，韓復渠抓住孫桐萱叫道「打，打，打，都打光了！說了不能打，你們就是要打，現在好了吧，把本錢都拼光了！你等著吧，我們的死期就要到了。」
這時，一封電報飛到了韓復渠的面前，卻是蔣中介責怪他丟失德州地區的電報。
韓復渠搖了搖電報對孫桐萱說道「看到了麼，等這個蔣光頭和日本人和談的時候，我們就要完蛋了，命令，部隊給我撤到黃河以南，只要部隊在手，我們才有命在！！」