王珪卻非常擔心趙頊會起用司馬光，那樣的話，舊派中人將得到重用，于是他找來蔡確等人，一起商議。退朝之後，王珪依然怏怏不樂、憂心忡忡。
蔡確見狀，便想到了一個辦法，對王珪說道︰「你怕司馬光被皇上招用，究竟是什麼意思呢？」王珪答道︰「如果司馬光來了京城，必將彈劾我輩，恐怕相位不保。」蔡確便說道︰「皇上早就想收復靈武，你如果能擔當起這個責任，相位就能保全，還怕一個司馬光嗎？」
王珪听了，頓時轉憂為喜，一再稱謝。他于是舉薦俞充知慶州，指使他上平夏策。趙頊果然像蔡確所言，加上西夏剛好發生內亂，對此非常關心。趙頊因此沒心思召見司馬光，任命馮京為樞密使，薛向、孫固、呂公著為樞密副使。下詔畜馬，準備西征。薛向剛開始也贊成畜馬之議，後來覺得擾民，有些不便，因此頗為後悔。御史舒亶彈劾他反復無常，有失大臣體統，因此被貶去知潁州。
馮京也因此請求辭職，趙頊下詔允準，又命孫固知樞密院事，呂公著、韓縝為同知院事。不久，趙頊又接到俞充的上奏︰「夏將李清本來是秦人，曾經勸說夏主李秉常，要他帶著河西之地歸附。李秉常的母親梁氏得知，幽禁李秉常，殺了李清。我朝應當興師問罪，不能延誤，這是千載難逢的機會。」
原來西夏的李諒祚死後，其子李秉常繼位，當時只有七歲，自然無法理政，所以由皇太後梁氏攝政，梁太後的弟弟梁乙埋擢為國相。梁太後把朝政大權全部委之于梁乙埋，梁乙埋又安排他的子弟和親信擔任要職。他與其親信、掌握兵權的都羅馬尾、梁太後的侍衛罔萌訛等三人，組成母黨集團，牢牢控制了統治權。
天賜禮盛國慶元年八月，梁太後親自點集30萬兵馬，傾巢出動，帶著百日的干糧，攻沿邊宋朝的五路，大舉進攻宋朝大順城。後軍屯榆林，距宋慶州四十余里，夏軍游騎直逼慶州城下，造成陝右大震的局面。後來因為吐蕃首領董氈，乘虛率兵攻入西夏西境，這才迫使梁乙埋匆忙撤軍。次年，宋夏爭奪羅兀城之戰，西夏雖然取勝，也是依靠乞求遼國出兵助戰才取得。西夏甚感財政拮據，兵力疲困，這才與宋朝議和。
到了大安二年，李秉常已經十六歲，開始親理朝政，但實權仍操在太後與梁乙埋手中。李秉常是一個十分喜好儒家文化的君主。在與宋朝作戰中，西夏俘虜了不少漢人文士。李秉常向他們請教和學習宋朝禮儀制度，準備復行漢禮，廢除蕃儀。不久，李秉常下令付諸實施。他的這一舉動受到梁太後和梁乙埋及母黨勢力的勸阻和竭力反對，李秉常不予理會。
大安七年，在李清的勸說下，李秉常打算用結好的辦法，借助宋朝勢力對付梁氏母黨勢力。李清正準備出使宋朝的時候，被梁太後得知。她召集幸臣罔萌訛等密謀，誘來李清飲酒，捕而殺之，又立即將李秉
常囚禁在距興慶府宮五里之地的木砦。同時她命梁乙埋與罔萌訛等聚集兵馬，控制河梁要道，斷絕都城與外界的聯系。
李秉常被囚禁的消息傳出，一時朝廷上下震驚。李秉常的皇族親黨、左右親信和各地部族首領紛紛擁兵固守所屬城池堡寨，與梁氏母黨勢力對抗。梁乙埋多次派親信持銀牌招諭，曉以利害，但也無人听命，西夏頓時處于混亂之中。[3]
西夏保泰監軍司統軍吐蕃族禹藏花麻，一向對諸梁的專權不滿。他听到李秉常被囚禁的消息後，就以夏國主失位，國內變亂為由，向宋朝熙州發文，照會宋朝，說是西夏皇帝與太後母子不和，太後殺掉了皇帝、重臣，導致舉國洶洶，如果此時發兵來討，西夏一定會全國響應。趙頊據此詔熙州知州苗授，派人認真核實後上報朝廷。
宋朝保安軍以經略司命令，移文宥州向夏通牒稱︰「西夏世代作為藩屬，朝廷也常賞賜歲幣。近來幾年來，遵從朝廷旨意，謹慎地履行藩屬職責，對朝廷恩義已盡。如今听說國主被太後與大臣挾持，不能專擅國政，也不能知曉他的存亡。今朝廷將派遣賞給國主生日以及仲冬禮物的使臣進入西夏，尚不知道到時和人來迎接，以及西夏現在是什麼人統領。請速來回報。」梁太後見牒，因為無法解釋，干脆不予答復。
趙頊即命熙河經制李憲等準備伐夏，並召亶延副總管種諤詢問。種諤來到，大聲道︰「夏國無人，一個彈丸之地，由臣等去平定就是。」趙頊大喜，于是決計西征，召集輔臣，會議出師。
孫固勸諫道︰「發兵容易，收兵很難，還請陛下三思而行！」趙頊說道︰「西夏現在有機可乘，如果不去奪取，將被遼人所佔據，這個機會斷不可失。」孫固答道︰「如果一定要用兵，應該聲明其罪討討。如果僥幸獲勝，也應分裂夏地，令那些酋長自守。」趙頊笑道︰「這是漢酈生的迂腐之言，你為什麼也說出這樣的話？」
孫固又說道︰「陛下認為臣為迂腐，臣想我們未必能獲勝。請問今日出兵，何人可以當統帥？」趙頊說道︰「朕已托付給李憲了。」李憲字子範，開封祥符人。李憲在趙禎皇祐年間淨身入宮，當了宦官。不久，遷升為入內西頭供奉官。
趙頊即位後，李憲先後擔任了永興軍、太原府路走馬承受等職。當時遼國、西夏不斷與宋朝發生糾紛、戰事，李憲上疏議論邊事，頗合趙頊旨意，因此備受寵信。
熙寧三年，韓絳經略陝西，李憲在他幕下擔任走馬承受。韓絳的愛將種諤想謀取被西夏佔領的橫山寨，李憲極言不可。但是種諤不作理會，率兵襲敗西夏軍，帶兵三萬人修築羅兀城，又派都監趙璞、燕達修築撫寧故城呰。李憲認為此時分兵，有失掎角之勢，一旦形勢有變，各路將難以自保。時隔未久，夏人果然攻取順寧呰，之後圍攻撫寧。
當時種諤正在綏德軍，聞得此信
，茫然失措，以至于垂淚而不能下筆。這一戰，夏人大獲全勝，宋軍新築諸呰全都重歸夏人之手。朝廷得知，貶種諤為汝州團練副使、潭州安置，韓絳因此謫知鄧州。李憲此次參與軍務，言之切當，遂得趙頊倚重，又被派往河東路，在經略使趙幕下擔任走馬承受。趙對李憲的軍事才干也十分看重，兩人對邊事的論見往往不謀而合，因此，加強了宋朝針對遼國的軍事防御力量。
不久，李憲離開邊鎮回到京師，被提升為後苑勾當。這只是一個掌管苑囿、池沼、台殿、種藝等雜事的角色，但是皇帝游幸，卻必須陪侍左右，因此有更多面見皇帝的機會，在內侍省舉足輕重。正是借助這個機會，李憲贏得了趙頊的充分信任。
後來，王韶上《平戎策》。趙頊認為王韶之議有理，決定在對夏采取主動攻取的方略。趙頊于是任命王韶為洮河安撫司長官，經營洮渭，準備對夏用兵。熙寧六年初，王韶上奏請求興兵收復河湟。趙頊準奏，並委派李憲前往巡視督師，與王韶協力進兵。沒過多久，宋軍便攻佔河州，拓地一千多里，招撫人口三十多萬，連河州羌酋瞎征的妻子也被俘虜。宋朝在此設置熙河路，任王韶為經略安撫使，李憲因戰功加封東染院使、御藥院干當官。
西夏對此役失利耿耿于懷，很快開始報復，然而在牛精谷、珂諾城兩次戰役中，宋軍再戰再捷。趙頊十分贊賞李憲的軍事才能，留他在熙河路安撫司干當公事，與王韶相為表里。就在此年二月，表面上平息的河湟之地戰事再起。趙頊以為河湟已定，于是調李憲前往鄜延路督師。但被趕出河州的瞎征聯合董氈、鬼章羌兵卷土重來，攻佔河州踏白城。
新任河州知州景思立聞訊，連忙集結兵馬殺到踏白城。但因出師匆忙，加之敵我眾寡懸殊，戰斗剛一開始，景思立所部處于重重包圍之中。西夏復仇心切，宋軍官兵死傷極為慘重，景思立也戰死在亂軍中。攻破踏白城的瞎征等人，立即把河州城團團圍住。瞎征不急于攻城，只在城外喧囂，聲言要殺盡宋軍官兵。
十萬火急的戰報接連送進京城，王安石等人主張保存實力，放棄河湟地。趙頊也拿不定主意︰不放棄河湟，可能導致更為慘重的失利；可是好不容易奪回土地，就這樣放棄，未免有失大宋皇威。趙頊想了很久，還是降旨準許了王韶的請纓。
此時李憲正趕往鄜延路按視軍情，行至興平，听到河州兵變的消息，立即停下，靜候朝廷旨意。不久，他就等來了趙頊旨意︰令李憲趕赴熙河路，與王韶匯合，共同應對河州之變。王韶深知瞎征久圍河州而不取，是伏兵于河州城外，準備消滅援軍。
一旦失去外援，再攻河州就如探囊取物。況且瞎征已與羌人結成掎角之勢，互為照應。一旦援兵到來，便可合力圖殲。因此王韶決定先破瞎征合圍，再反過來攻其外援，河州之圍可以不戰而解。李憲則主張以賞賜激勵將士，突殺瞎征。