再說那周主柴榮看完表章，顏色稍微緩和了一些，便對胡立說道︰「他向朕求和，其情還是可以諒解的。但不應與朕鈞禮，朕不便答復她。呢在蜀地多日，能知道蜀中的情形嗎？」胡立于是叩頭，力陳蜀主的荒唐之事。又自請失敗罪名。柴榮卻道︰「現在正是有事于南方，且令蜀苟延一二年，等到他們征服南唐，再圖西蜀未遲。朕赦勉了你的你的罪，你且退出去罷！」胡立謝恩而退。
蜀主孟昶等後周的回書，卻是始終不至，于是竟向東戟指道︰「朕郊祀天地，即位稱帝之時，你剛在鼠竊作賊，今日為什麼押在她至此！」于是仍與後周絕好，又成為敵國。蜀主孟昶致書乞和，周主柴榮雖然沒有答復，卻為著南討興師，暫罷西征，令各將振旅言旋。又命宰臣李穀為淮南道前軍行營都部署，兼知廬、壽等州行府事，許州節度使王彥超為副，都指揮使韓令坤等一十二將，一齊從征，向南進發，並先發布檄文。
很快這道諭旨，將傳入南唐，江淮一帶當然震動。唐主璟卻只信用二馮，馮延己嘗坐罪罷相。不到數月，便接到了命令復職，馮延魯又入任工部侍郎，兼東都副留守陳覺、魏岑等，也相繼起用，奸佞盈廷，國政日紊。每年冬季，淮水淺涸，唐主本發兵戍守，號為把淺兵。
壽州監軍吳廷紹，以為疆場無事，奏請撤除戍士，竟然得到了唐主答允。清淮節度使劉仁贍，固爭不得。忽聞周師將至，正值天寒水涸的時候，淮上的百姓，很是恐慌。
唯獨劉仁贍神色自若，部分守御，和平時一模一樣，眾人這才安心情。神武統軍劉彥貞受令為北面行營都部署，率兵二萬趨壽州，奉化節度使同平章事皇甫暉，為北面行營應援使，常州團練使姚風為應援都監，率兵三萬屯定遠縣，召鎮南節度使宋齊邱，還至金陵。授戶部尚書殷崇義知樞密院事，與齊邱共預兵謀，居中調度。
後周都部署李穀等，引兵至正陽鎮，見淮上防守無人，便趕造浮梁，數日即成，越淮而東，直指壽州城下。唐兵只有二千余人，同時在半途攔阻，但哪里是周軍對手，略略交鋒，便即潰去。周都指揮使白延遇，乘勝長驅，進至山口鎮，又遇唐兵千余名，也不值得周軍攻擊。
但是在進攻壽州的時候，卻遇到了城堅難拔，用了許多兵力，毫不見功。李穀屢馳書周廷，報明情實，周主即擬親征，適樞密使鄭仁誨病逝。周主很是嘆惜，親往吊喪。近臣奏稱年月方向，不利駕臨，周主搖首道︰「君臣義重，哪里顧得誰年月方向麼？」于是柴榮親至鄭宅，哭奠而歸。
這時吳越王錢弘俶遣來貢使，進獻方物。周主柴榮召見使臣，令他們帶詔回國，請吳越王發兵擊唐。吳越王應詔發兵，特簡同平章事吳程，出襲常州。後唐右武衛將軍柴克宏，引軍邀擊，大破吳越軍，斬首萬余級，吳程遁還。柴克宏復移援壽州，途中忽然遇
疾，竟然暴亡。
壽州尚是固守，李俶久攻不克，便在行營中過年，越年已是周顯德三年了。周主聞壽州不下，決計親征，命宣徽南院使向訓，權任留守，端明殿學士王樸為副，彰信節度使韓通，權任點檢侍衛司，及在京內外都巡檢。派侍衛都指揮使李重進為先鋒，前往正陽，河陽節度使白重贊，出屯潁上，遙搖呼應李重進。兩人先發，自督禁軍啟行。
那時唐將劉彥貞，已引兵援壽州，並具戰船數百艘，令駛往正陽，毀周浮梁。李俶探知敵謀，召將佐集議道︰「我軍不能水戰，若正陽浮梁，為賊所毀，勢且月復背受敵，退無所歸，不如還保正陽，等候車駕到來，听旨定奪。」于是一面報明周主，一面焚去糧曹，拔營齊退。
周主行至固鎮，接到李俶奏報，不以為然。急遣中使馳往俶營，諭止退兵。李俶已到正陽，才得諭旨，奏道︰「賊將劉彥貞來救壽州，臣卻不懼，只慮賊艦順流掩擊，斷我浮梁，截我後路，所以不得已退守正陽。今賊艦日進，淮水日漲，如果車駕親臨，萬一糧道斷絕，危且不測。願陛下駐扎在陳潁，俟臣審度可否，再行進取未遲！」周主柴榮看完，心中愀然不樂，飛促李重進馳詣淮上，與俶會師。且傳諭道︰「唐兵且至，須急擊勿失！」
李重進奉命抵正陽，那唐將劉彥貞，到了壽州，見周軍退去，便欲追擊。劉仁贍諫阻道︰「公軍未至，敵已先退，想是畏公聲威，故即遁去，但能固我邊圉，何用速戰！倘或追擊失利，大事反去了。」劉彥貞道︰「火來水擋，兵來將御，敵已怯退，正好乘此進擊，奈何不行！」
池州刺史張全約，又力為諫止，怎奈彥貞堅執不從，驅軍急進。劉仁贍長嘆道︰「果遇周軍，必敗無疑！看來壽州難保。我當為國效死，城存與存，城亡與亡。」說畢泣下，部眾統是感奮，乃入城登樓，修搶益兵，決計死守。
這位不識進退的劉彥貞，他本是無才無能，不嫻軍旅。平時靠著刻薄百姓的手段，日朘月削，積財巨萬，一半兒充入宦囊，一半兒取賂權要。所以馮延己、陳覺、魏岑等，爭相標榜此人，或稱他治民如龔、黃，龔遂、黃霸、漢時循吏。或譽他用兵如韓、彭，韓信、彭越，漢時良將。唐主信以為真，一聞周師入境，便把兵權交付與他，他直受不辭，貿然專閫，裨將咸師朗等，也都輕率寡謀，毫不足用。當下違諫進兵，直抵正陽，旌旗輜重，亙數百里。
周先鋒將李重進，望見唐兵到來，便渡淮東進，也不及與彥貞答話，便身先士卒，沖入唐軍。唐將咸師朗，自恃驍勇，策馬舞刀，抵住重進，兵器並舉，戰到四五十合，不分勝負，重進佯輸，跑馬繞陣而走。師朗不知是計，驟馬急追，約有二百余步，由重進按住了刀，挽弓搭箭，回放一矢。
師朗剛剛追上，相距只有數步，急切之間，無從閃避，于是左肩著了一箭，忍痛不住，撞落馬下。
唐兵忙來搶救，被重進回馬殺退，捉住師朗，遣部卒解入穀營。听聞重進得勝，他也撥韓令坤等將士，越淮接應。重進正殺入唐陣，憑著一把大刀，左劈右斫，揮死多人。
劉彥貞隨兵雖眾，不耐爭戰，驀遇重進一支人馬，已似虎入羊群，望風奔避。再加韓令坤等相繼殺來，哪里還敢抵敵，霎時間狂奔亂竄，四散逃生。單剩劉彥貞親軍數百人，如何支持。當然擁著劉彥貞，落荒西走。李重進怎肯饒他，緊緊追躡。前面有一小陂，地勢不高，卻很峻削。
唐軍越陂而逃，劉彥貞也躍馬上陂，不防馬失後蹄，倒退下來。同時將彥貞送落馬後，滾墜陂下。湊巧李重進追到，順手一刀，把彥貞劈做兩段！此外四竄的唐兵，被周軍分頭趕殺，斬首萬余級，伏尸三十里，軍資器械，遍地拋棄。由周軍慢慢搬去，共得二十余萬件。
唐刺史張全約，方運糧進餉前軍，途次見敗卒逃歸，報稱彥貞戰死，急將糧車折回壽州。所有彥貞殘眾，也共逃入壽州城內。劉仁贍表舉全約為馬步左廂都指揮使，同守州城。皇甫暉、姚鳳，聞彥貞覆師，不敢屯留定遠縣，即退保清流關。滁州刺史王紹顏，已委城遁去。
周主得知正陽勝仗，也自陳州至正陽，命李重進代為招討使。但令穀判壽州行府事，自督大軍進攻壽州，在淝水南下營，徙正陽浮梁至下蔡鎮，且召宋、亳、陳、潁、徐、宿、許、蔡等處數十萬，圍攻壽州，晝夜不息。劉仁贍已備足守具，鎮日里發矢擲石，鳴炮揚灰，使周軍不能薄城。周軍雖多，無從進步，只好頓留城下；周主亦無可如何。
忽報唐都監何延錫，率戰艦百余艘，駐營涂山，為壽州聲援，乃召殿前都虞侯趙匡胤入帳道︰「何延錫來援壽州，但在涂山下立營，不敢到此，想亦沒有甚麼能力。惟壽州城內的守兵，得此聲援，卻不易搖動，汝可引兵前去，破滅此營。」
趙匡胤領命，即率兵五千，趨往涂山，遙見唐兵維舟山下，一排兒卻很整齊。岸上只有一營，想是何延錫駐著，便對部將說道︰「我軍是陸兵，敵軍是水師。主客殊形，如何破敵！我用計除他便了。」遂選老弱兵百余騎，授他密語，往誘敵營，自引精騎埋伏渦口。何延錫正在營中坐著，自思壽州孤危，不好不救，又不能遽救，心下好同轆轤一般。
突有軍吏入報道︰「周軍來了！」延錫忙即上馬，招集水軍，出營角斗。營外只有百余騎周兵，更兼老少不齊，或長或短，延錫不禁大笑道︰「我道周軍如何利害，怎知是這等人物！也想來踹我營麼？」便麾兵殺上。
那周兵並未對戰，立即返奔。延錫追了一程，也欲回軍，但听得敵騎笑罵道︰「料你這等沒用的賊奴，不敢追來，我有大軍在渦口，你等如再追我，管教你人人隕首，個個喪生！」不欺之欺，尤善于欺。延錫被他一激，不肯罷休，索性再趕，且囑令戰艦五十艘，駛至渦口，就使遇著不測，也可下船急走。