這時日本發起第二次鴨綠江之戰己經持續了15天的時間，雖然日軍在戰爭的第4天就己經全面參戰，不在是以韓軍為炮灰牽制，而且也多次在鴨綠江西岸登陸成功，但在人民軍嚴密的防守下，仍然無法在鴨綠江西岸建立穩固的灘頭陣地。
其實為了突破人民軍的鴨綠江防線，日軍也想盡了一切辦法，在進攻之前，日軍不惜冒著自己的火炮陣地遭到人民軍打擊的危險，向人民軍的陣地展開猛烈炮擊，為進攻部隊提供火力掩護；而且為了盡快在灘頭建立穩固的陣地，日軍甚致下令每名士兵帶一袋砂土，登岸之後立刻將砂土堆壘起來，作為掩體；並且派出工程兵冒著人民軍的火力打擊，在鴨綠江上架設浮橋。
但人民軍已經在鴨綠江沿岸建立了完善的坑道陣地防御，日軍的火炮基本是中小口徑火炮，而且受到人民軍的精準打擊限制，人民軍的兩門200毫米口徑自行火炮在陣地後方的車道上來回行駛，根據無人機提供的日軍炮兵陣地位置，不斷開火射擊，一連摧毀了好幾個日軍的炮兵陣地，迫使日軍不得不頻繁的改變炮兵陣地位置，也就無法持續炮擊，因此對人民軍陣地的殺傷作用並不大。
而日軍士兵帶沙包登陸，確實可以迅速的在岸頭布置掩體，不過這種掩體防御步槍、機槍射擊還有一定的效果，但對火炮的防御作用就很有限了，而且人民軍的迫擊炮都是可以采用大曲線彈道射擊，炮火又十分密集，陣炮火覆蓋射擊，基本就可以將一片敵人全部殲滅干淨。而日軍想在鴨綠江上架浮橋更是不可能的，雖然人民軍的作戰方案並不是將日軍殲滅在河道中，而是將他們放上岸來殲滅，但決不會允許日軍在鴨綠江上架成浮橋，因此只要日軍的浮橋架到一半的時候，人民軍就會集中炮火，將浮橋摧毀。
10余天戰斗的結果，令日軍傷亡慘重，傷亡達到了6萬余人，其中韓軍傷亡約為3.5萬，日軍傷亡達2.6萬，在人民軍一倒的江岸，每天幾乎都被日韓士兵的尸體覆蓋，還有不少尸體順著江流，沖入大海中。
當然，日軍的這些天的努力也並不是全無作用，至少運到鴨綠江西岸大量的泥沙袋，再加上陣亡士兵的尸體，因此也為後期的日軍進攻提供不少掩體，到是比剛開戰的時候要好得多。到第13天的時候，日軍終于在鴨綠江西岸的灘頭扛住了人民軍的反擊，建立了一塊小小的陣地。
日軍的指揮官兒玉源太郎見了，立刻下令不惜一切代價，也要守住這個來之不易的灘頭陣地，因此日軍的炮兵拼命向灘頭陣地附近的人民軍陣地開炮射擊，為日軍的後續登岸，以及擴大陣地提供火力支援，甚致不惜成為人民軍的自行火炮攻擊的目標，而日軍的士兵則奮力劃船，增援灘頭陣地，同時兒玉源太郎還命韓軍從灘頭陣地的兩側進攻，牽制，吸引人民軍的打擊，並且還派遣工程兵架設浮橋。
結果經過了二天一夜的激戰，日軍付出了4個炮兵陣地，三座浮橋被人民軍擊毀的代價，將灘頭陣地擴大為橫向約1500米，縱深約400多米的陣地，並用泥沙袋，以及挖崛少量的戰壕，構建起簡易但比較完善的防御工事，進駐了約2個聯隊的軍隊。
兒玉源太郎也松了一口氣，有了這一個陣地，日軍也就在鴨綠江西岸有了立足之地，然後再逐步擴大優勢，突破人民軍的鴨綠江防線也大有希望了。但就在這時，兒玉源太郎收到了軍需處的報告，日軍的彈藥所剩己不足3成。這己經是一個瀕近危險值的數字了，如果是在一般情況下，日軍應該馬上停止進攻，進行彈藥補充。但現在日軍己經沒有彈藥可補充了。
兒玉源太郎的心里也充滿了矛盾，眼看著就要取得勝利了，但在這個時候彈藥卻不足了，眼看著就要功虧一潰，兒玉源太郎的心里自然是不甘心的，而且一但撤軍，日軍這次戰爭也徹底失敗，那麼以戰促和的目地也不可能再實現了。因此兒玉源太郎的心里也在衡量，要不要賭一把，將最後3成的彈藥全部押上去，全力進攻人民軍的防線，力爭一舉徹底突破人民軍的鴨綠江防線。
這樣做自然是相當冒險的，且不說只靠剩下的這最後3成的彈藥是否足以支持日軍徹底突破鴨綠江防線，既使是成功了，日軍也將再無抵抗之力，因此人民軍只需要發動一次反擊，就可以徹底將日軍打回原形去，但如果日軍不賭這一把，就這樣收兵罷戰，那麼發動這場戰爭也就毫無意義了，日本在後面的談判中將沒有任何和華東政府博奕的籌碼？這個決定確實不容易下，兒玉源太郎思考再三，也沒有做出最後的決定。
但就在這時，人民軍終于發動了鎮南浦登陸戰。
這時海軍陸戰隊1師己經集結了6天時間，而經過了短的休整之後，第1師的戰士們基本恢復了精神體力，能夠以良好的狀態參加這次登陸作戰。而且就在2天以前，海軍陸戰隊2師和兩個後備團也回到了青島，不過他們沒有時間休整，就要馬上再投入新的戰斗。
和前兩次登陸戰相比，這次的鎮南浦登陸戰的準備工作是最簡單的，羅岳也是在出擊的前三天才拿到了鎮南浦附近海域的水文資料和日軍的岸上守備情況。
不過羅岳對這場戰斗仍然充滿了信心，這到不是羅岳盲目自信或是驕傲自大，而是根據人民軍對鎮南浦沿岸偵察的結果，日軍對鎮南浦沿岸的防守相當松懈，整個沿岸除了港口之外都沒有修幾座炮台，而駐守的軍隊也不多，估計是只有1個團左右，而海軍陸戰隊經過旅順、海參崴兩次登陸戰之後，也積累了相當的登陸戰經驗，基于這些因素，盡管這次登陸戰的準備時間短，但羅岳依然有信心的底氣。
其實日本對鎮南浦的守備不強，也是有不得己的苦衷，畢竟朝鮮半島三面環海，海岸線太長，可以登陸的地方太多，而日軍現在朝鮮半島的力量有限，又不能完全信任韓國軍隊，因此只能放棄海防，當然兒玉源太郎也沒有想到人民軍會在鎮南浦登陸，畢競這個時代的登陸戰還是一個全新概念，盡管人民軍兩次登陸成功，還是沒有引起兒玉源太郎足夠的謹覺。
1905年11月10日，羅岳帶領艦隊從青島出發，駛向鎮南浦，這次參戰的艦隊是由三亞艦為旗艦，包括有戰列分隊、裝甲巡洋艦分隊，以及新成立的第五巡洋艦分隊，第五驅逐艦分隊，加上海軍陸戰隊的4艘火力支援艦，4艘登陸艦，8艘運輸艦。
鎮南浦距離青島大約有500公里，艦隊在清晨6點出發，以12節的航速行駛，在凌晨3點左右，到達大同江入海口海域。
鎮南浦雖然是海港，但實際並不臨海，而是位于大同江入海口以東約20公里的位置，海船要到達鎮南浦，必須駛入大同江，不過鎮南浦江段的江面很寬，達到2000-3000米，一般的大型海船都可以駛入，因此從地理環境上說鎮南浦和上海有一定的相似之處。
羅岳制定的登陸戰術是，由裝甲巡洋艦分隊，第五驅逐艦分隊帶兩艘登陸艦，兩艘運輸船沿大同江駛入，佔領鎮南浦港口，然後進攻平壤，其他艦隊在海邊登陸，如果進攻鎮南浦的登陸戰不利，則從鎮南浦的背後發動進攻，海陸夾擊，拿下鎮南浦，然後再直插平壤。
于是艦隊在這里立刻一分為二，由裝甲巡洋艦赤兔號帶隊，駛入大同江，而另一隊則就在海邊進行登陸，羅岳在三亞艦上坐鎮指揮。
人民軍選擇的海邊登陸地點是一處海灘，附近沒有軍隊駐守，只有幾個小漁村。因此人民軍連炮擊都沒有準備，兩艘登陸艦就離開了艦隊，向岸邊駛去。
半個小時之後，一艘登陸艦沖上了岸灘，閘門打開，士兵從艦艙內蜂涌而出，踏上了朝鮮半島的土地。不過第二艘登陸艦卻遇到了麻煩，在距離岸邊約300余米的位置，擱淺在一片暗礁上，這也是由于準備的時間不足，對水文的偵察不夠詳細造成。
不過人民軍並沒有因此而產生慌亂，第二艘登陸艦上的指揮官立刻決定，就在擱淺的位置下水，游泳上岸。于是士兵們紛紛帶上救水圈，跳入冰冷的海水中，奮力的向岸邊游去，用時兩艘巡洋艦開過去，拋出繩索，綁住第二艘登陸艦，將其從擱淺的位置拖回到海水中。
這一個小意外讓人民軍的第一批登岸時間超出了預定的40分鐘，不過這種意外在戰場上也是再所難免的，好在是第一批登陸的軍隊上岸之後，並沒有發生其他事情，經過短暫的整頓之後，這兩個營的軍隊迅速在海灘邊散開，佔據要佔，守住這一片海灘。而這兩艘登陸艦也己經裝載著第二批登陸的軍隊，向岸邊駛去。
兩批登陸的部隊都成功登陸，海邊的登陸行動也成功了大半，因此第三批登陸的就不再是軍隊，而是工程兵和一批拼裝材料，準備在岸灘邊搭建一座簡易的棧橋，這樣運輸船就可以直接靠岸了。