朱瑾朱瑄兄弟自從跟朱溫翻臉之後，前後拉鋸八年，終于在乾寧二年四月被擊敗。
河中、昭義、河東，山東，梁軍四面開花，軍勢達到頂峰。
山東最後一角的平盧節度使王師範自知不敵，乞與結盟，此時楊行密親率大軍屯于楚州，窺伺淮北，朱溫只得暫時同意王師範的乞盟。
壽州向來是江淮大門，北軍若是攻下壽州，面前就是一馬平川的江淮平原，周圍大江大河也是水勢平緩，利于進軍。
如果戰事不利，沿原路退回即可。
當然北軍也可以不攻打壽州要塞，繞過城池，但壽州若是兵力充足，就能斷了北軍的退路，或是掐斷北軍糧道。
如日中天的梁軍自然不允許如此重鎮要塞落入江淮軍之手。
四月十日，梁軍大將賀瑰引汴、曹、滑三萬兵力攻擊立足未穩的朱延壽。
沒想到朱延壽當機立斷，在絕對的劣勢下，引黑雲長劍都突擊剛剛渡過淮河的梁軍，賀瑰措手不及，又因梁軍不習水性，死傷慘重，大敗而歸。
此次大勝極大的激勵了江淮軍士氣，江淮各地兵力、物資紛紛向楚州集結。
大戰陰雲密布淮水之上。
乾寧二年四月十五日，楊行密楊行密正式向朝廷上表，力陳朱溫攻打關中之罪，大逆不道，稱其有篡逆之心，斥其為黃賊遺丑，請唐廷下詔天下藩鎮討賊。
消息還沒送進長安，龐師盡起徐州七萬大軍，進抵清口，並開始在此處建立大營，但受到在漣水的楊行密部將張訓阻擊，未能完成渡過淮河的戰略目標，雙方在清口一線僵持。
同一時間，葛從周率領一萬勁卒進宿州，整合賀瑰一萬殘軍，推進到安豐，南望壽州。
自古北軍攻打江淮，有兩條路線，一條是下壽州，取江淮平原，然後向江淮月復地推進，苻堅當年八十萬大軍就是走的這一條路線。
另一條就是由徐州過清口渡淮，下高郵，擊揚州，直搗江淮月復心。
壽州路線最大的問題就是壽州要塞難以攻陷，而且即便攻下壽州，還要沿路攻陷濠、滁等堅城，才能抵達江淮月復心揚州。
而清口路線好處明顯，路程最短，一旦渡淮成功，就像一把長劍，刺入江淮的心髒，而且淮東密布的水網，也便于運送兵力及糧草。
但缺點也很明顯，如果戰事遇挫，北軍不識水性，很容易被江淮水軍圍殲。
有了妻弟朱延壽在壽州的表現，楊行密信心大增。
還有朱瑾、李承嗣、史儼等大將的投奔，讓淮南軍如虎添翼。
此時江淮形勢對楊行密實在太有利了，北方梁軍主力在攻打李克用，東南錢和董昌大打出手，東南各藩鎮自顧不暇，更不敢來捋楊行密的虎須。
中唐以後天下財賦，江淮十出八九，江淮一直是維系大唐的命脈。
江淮諸州里潤、常、婺、宣等州皆是人口在十萬戶以上的望州。
其他諸州也多是人口在萬戶以上的州郡。
如此形勢與實力，楊行密怎會放過空虛的淮北？
不過要圖謀淮北，首先就要拔掉龐師古與葛從周這兩顆釘子。
「龐師古不過是朱溫家奴，朱溫以此人統領大軍，是將徐泗送與大王矣。」袁襲對楊行密說道。
楊行密並沒有袁襲這般信心十足，臉上帶著憂慮之色，「龐師古匹夫之勇，雖統六萬大軍，不足為慮，本王所慮者，唯有葛從周，此人精通兵法，一萬梁軍勁卒，壽州畢竟新下，根基不穩，延壽兵力單薄，本王欲起大兵，先擊葛從周，再攻龐師古！」
此時的楚州，匯集了江淮八萬大軍，其中朱瑾、李承嗣部騎兵九千，江淮步卒四萬余，水軍三萬余。
淮水之上，戰船密布。
不過面對天下第一的梁軍，楊行密還是心有戚戚，不敢決戰。
此前他的最大對手是孫儒，但孫儒同樣也是朱溫手下敗將。
堂中眾將皆認同楊行密的策略，只有李承嗣高聲道︰「壽州乃江淮堅城，朱延壽將軍戰力強大，就算無法擊敗葛從周，守住壽州沒有問題，反倒是清口，大王若是分軍而去，高郵失守，七萬梁軍渡淮成功，兵鋒直抵揚州城下，則江淮大勢已去！大王若是有圖徐泗之心，則必須重創龐師古七萬大軍！」
沉默已久的朱瑾道︰「李將軍所言正是，龐師古雖有七萬大軍，有勇無謀，其戰力反而比不上葛從周的一萬勁卒，且葛從周智勇雙全，深謀遠慮，大王驅大兵前去，葛從周必深溝高壘拖避而不戰，時日一長，龐師古大軍長驅直入，我軍進退維谷！」
朱瑾與朱溫鏖戰近十年，最知梁軍底細，因此說出的話，楊行密不得不重視。
楊行密臉上冷汗直流，長舒一口氣，向朱瑾和李承嗣拱手道︰「幸得兩位將軍，否則我江淮危矣。」
清口大營。
河對岸的江淮軍動靜越來越大，梁軍卻偃旗息鼓。
龐師古正在大帳中與人下棋取樂。
當年朱溫兄弟二人投奔黃巢，朱珍、龐師古、丁會三人為其元從心月復，忠心耿耿，後來朱溫疑朱珍有異心，斬殺朱珍。
自此最听話的龐師古成為梁軍第一將，取代朱友裕，為都指揮使。
龐師古每次出征，都遵照朱溫指示，沒有朱溫命令，絕不妄動。
一部將闖入大帳，見龐師古居然在下棋，急道︰「將軍，清口乃是兵法中的絕地，地勢低窪，淮水汛期將至，但水位卻不斷下降，應是南軍在上游築壩攔水，將軍不可不防，只需後移一舍，屯于高地，就可防水攻。」
龐師古斜眼看著他，「梁王令我軍于清口渡淮，你敢抗命？」
部將跪在地上道︰「將在外君命有所不受，梁王以東南大事托付于將軍，將軍怎可如此輕忽？」
龐師古豁然從軟塌上站起，一對牛眼盯著他，「楊行密不過截江小賊，南人懦弱，安能當我百戰之師？你在此妖言惑眾，亂我軍心，來人，拖下去斬了！」
「將軍——」部將目瞪口呆。
過不多時，部將人頭送入帳內，其他梁將盡皆膽寒。
「還未開打，就要後退，豈不是讓江淮鼠輩恥笑？」龐師古余怒未消。
屯于清口也是不得已而為之，梁軍不識水性，江淮軍配合水師，幾次打退龐師古渡淮，七萬大軍若是後撤，軍心就散了。