攻破安市城之後，黃明遠除了留一部兵鎮戍，主力繼續向南攻擊建安城。建安城（今遼寧省蓋州市東北十五里之青石嶺古城）與安市城南北互為掎角之勢，又瀕臨遼河出海口，是未來隋軍遼河補給線的重要威脅。
黃明遠並不準備大舉攻擊，多佔地盤，畢竟現在佔的城池越多，一旦主力退兵則越是難守。但建安城位置特殊，卻是必須要打下來的。
建安城主將巴廉，擁兵近萬人據守城中。
巴廉為人多有智慧，雖然得到姜以式的命令，但並沒有急于撤退。在巴廉看來，敵情不明，隋軍又四面出擊，反而是據守城池更為保險。至于木底城，實在太過遙遠。即使能夠安全到達，他一個非姜以式嫡系的將領，也不過是寄人籬下。
高句麗的軍隊，多是兵為將有。至于城池也差不多，很多都是一個家族或者是一個部落據守一個山城，因此非萬分危機的情況，這些守將是很難願意放棄城池的。
巴廉也是如此，猶豫再三，終究還是不願棄了家族基業。因此等到隋軍兵臨城下，這巴廉仍舊還在城中。
黃明遠帶著人親自觀察建安城的地勢，發現這座山城很不好打。這里的城牆采用人工修築和利用山脊相結合，其西面城牆竟然高達六丈多（十九米）。除了北面城牆為石築外，比較平直。其余各處都利用了山勢，再用夯土修築，曲折起伏。
若是擺開陣勢，這城也是可以攻下的。雖然隋軍有大量的投石車，但投石車也不是萬能的。且建安城不大，隋軍也擺不開陣勢，因此這仗要想不費周折的破城，實在很難。
而且城中糧食充足，城內的五處水源及泉水冬夏不涸，因此圍城也不現實。
自古以來，大城好打，而小城不好打。就是因為大城周長廣闊，攻擊面寬廣，一旦四面圍住，總能發現破城的漏洞。但小城不同，若是攻城，只能采取添油戰術，將對方消耗干淨為止。
黃明遠調查到城中守將巴廉不是高句麗人，更不是姜以式的嫡系，便派人前往建安城中勸降。
出乎黃明遠所料，巴廉不僅沒有為難使者，反而恭恭敬敬地將送信人送了出來。雖然他沒有同意投降，可也沒有明確反對。
守將巴廉也知道現在所面臨的情況，有心投降，只是拉不下臉來。
這巴廉所屬的部落實際上是鮮卑人的一支，自胡人從黑水一帶南下，巴廉部落世代居于建安城。巴廉很清楚大隋來勢洶洶，建安城是難以抵擋的。
若是與大隋硬拼，到最後還是消耗的自己部族的力量。乙支文德和溫達一支慫恿高句麗王中央集權，收回各山城世襲的權利，巴廉很清楚，一旦部族兵力喪失殆盡，即使守住了建安城，到最後也得不到高句麗的嘉獎，反而會被身後的乙支文德趁機卸磨殺驢。
所以巴廉不想和隋軍大戰，若是能將對方禮送出去，讓他干什麼都願意。
此時黃明遠也猜測出巴廉的心思，他只是在猶豫不決，或者說在等待大隋給其開出的籌碼。黃明遠遂決定對其又拉又打，最後能迫降巴廉。
胡人畏威而不懷德，所以要想迫降巴廉，仁義感化是沒有意義的，最好的辦法是威懾。所以黃明遠便派人將安市城守將藍天象的首級帶給巴廉，又將遼東城、安市城陷落，姜以式身死的消息告訴對方。
巴廉听了大為吃驚。畢竟隋軍都打到建安城了，他當然能夠想到遼東城和安市城的處境不妙，可是還是沒敢想象隋軍會在這麼短的時間內干淨利落的滅掉姜以式和藍天象。姜以式是高句麗舉足輕重的人物，而藍家也是高句麗的大族，往日相見，二人對他也是愛答不理，巴廉給他們提鞋都不配，誰能料到今日就這麼死了。
巴廉心中滿是畏懼，如今的建安城兵不過萬人，跟遼東城根本無法相提並論，擁兵十余萬的姜以式都做不到的事情，他又能如何。
心中的天平又向大隋傾斜了幾分。
但是家族已經扎根高句麗上百年，也不是說投降就降的。巴廉心中猶猶豫豫，還是拿不定主意。而且最讓他沒底的便是若就此投奔大隋，大隋會怎麼對他。隋軍光是招降他，可是沒開出條件啊。
黃明遠從使者帶回的消息得知，巴廉怕是撐不了多久，若是保障他的權益，他怕是也就直接投降了。
但黃明遠還不想開太大的籌碼，因為他要讓巴廉骨子里對大隋感到畏懼，接下來他才能更好地驅使對方。
黃明遠便命手下，校正雷霆炮，對準了建安城的城樓。二百步外，雷霆炮一炮轟中了建安城的城門樓子。破碎了的房子如炸裂一般，四分五裂，粉碎碎骨。
巴廉接到消息，趕緊前往城門處，看到這個被轟破的城門樓子，驚得合不攏嘴。這不是投石車，這是老天爺降的神彈啊。
巴廉渾身冰涼，骨子里一陣寒戰。隋軍有這麼可怕的武器，遼東城能不破嗎？
這時隋軍使者第三次來到建安城，他向巴廉表示了歉意，之前的攻擊是隋軍炮手操作時誤觸發了機擴，屬于無心之失。
巴廉心中寒戰，這要是無心的，那有心的不得把整個建安城轟爛了。可巴廉也不敢說什麼，見識到隋軍的強大，他的內心早就倒向了隋軍，只剩下一些小心思。
這次使者代表隋軍向巴廉稱諾，只要巴廉投降，大隋將授予巴廉將軍的職務，並可以允許巴廉家族永鎮建安城。
巴廉大喜過望，只要能保住家族的根基，才是最重要的。當然他也有野望，如今雄霸遼東的高句麗當年不也只是扶余的一個小族，他的宗族若是得到大隋的扶持，安知不會是下一個高句麗。
巴廉遂向隋使表示投降。
隋使離開之後，巴廉召集諸人和城中諸將，將反對投降的將領全部殺死。
四月二十一日，巴廉命部下打開城門，向隋軍投降。而巴廉本人則入隋軍軍門，膝行而前，拜伏請命。