建文二年十一月，東昌城。
朱棣看著背城列陣的敵軍，濟南城下的屈辱又從心底浮現。
由于鐵鉉在城頭高掛先帝朱元璋的神牌，以靖難為名的朱棣不得不停止攻城，與鐵鉉周旋數月之後，因糧草不濟無奈退兵。
本來唾手可得的濟南城，最後竟因幾塊小小的木牌子成為不可逾越的天塹，這怎能不讓朱棣為之激憤慨嘆
南軍參將盛庸收拾李景隆遺下的殘兵，率軍追擊北返的朱棣，取得大勝，收復德州。
朱允炆聞訊大喜，升鐵鉉作兵部尚書，封盛庸為歷城候，平燕將軍，替代了李景隆南軍統率的位置。
盛庸得到封賞愈戰愈勇，接連進軍定州、滄州，連戰連捷，收復大片被燕軍佔領的土地，兵鋒直指北平。
朱棣終于被咄咄逼人的盛庸激怒，決定趁南軍立足未穩重奪滄州。
他佯攻遼東，實則從通州折而南下，抵達滄州時南軍毫無防備，不到兩天就奪回了滄州。
接著朱棣又自長蘆渡河，進逼德州。
盛庸稍作抵抗便棄城而走，朱棣不費吹灰之力重奪德州。
朱棣一路追擊，經臨清、館陶又到東阿、東平，迫得盛庸退守東昌。
不想再去濟南面對鐵鉉的朱棣選擇進攻東昌，若能一舉擊潰盛庸，他便可繞過濟南，長驅而入。
盛庸接連丟了滄州和德州，這次在東昌面對朱棣，他沒有再選擇撤退，而是陳兵于城下，與朱棣決戰。
現在，朱棣以馬鞭遙指著東昌城下的「盛」字帥旗，心中冷笑。
盛庸，你還是太天真了，竟然放棄可據險而守的城池，列陣在城外與我決戰與我硬踫硬地正面對決，當今世上還從未有人贏過，是時候讓你領教我燕軍鐵騎的威力了。
戰鼓被擂得震天作響，十三聲鼓響過後，朱棣率先拔出他的戰刀「蒼龍」，一馬當先地往南軍陣前沖去。
他身後的燕軍士兵見主帥如此悍勇，紛紛緊隨其後，一時間馬蹄聲震耳欲聾，朱棣的三萬前軍如同翻涌的潮水，往盛庸的戰陣席卷而去。
此次朱棣出擊，共帶來主力十一萬，其中有三萬前軍，五萬中軍，還有三萬是由蒙古人組成的雇佣軍「朵顏三衛」，十一萬大軍盡是清一色的精銳騎兵。除了朱高熾留守北平的三萬人馬，朱棣此行可謂帶來了壓箱底的全部力量。
反觀盛庸，當李景隆把六十萬大軍敗個一干二淨，他用時數月收整敗軍，再把他們重新編制，這才勉強整編出一支八萬多人的隊伍，且大部分都是失了戰馬的步兵，騎兵只有七千余人。
盛庸面對朱棣三萬前軍的沖擊毫不驚慌，他令旗一擺，擺出一個「山」字形的怪陣。
朱棣連沖數次，未能沖亂盛庸中軍的陣腳，卻也不退，而是耐心地與盛庸僵持，等待機會。
他要等的機會，是朱高煦。
要知朱棣最擅長的騎兵戰術，便是正合奇勝。在戰場上，他往往先利用騎兵的沖擊力給敵人的正面施壓。敵人若不小心抵擋，很可能就會被他沖破中軍，從而節節敗退。
為了擋住朱棣的正面沖擊，敵人往往會調左右兩翼的部隊協防中軍，這就在側翼露出了破綻。這時朱高煦就會率領機動性極高的朵顏三衛突襲敵陣的側翼，與正面的朱棣正奇相輔，從而徹底粉碎敵軍的陣型。
朱高煦身上流著朱棣的血，他知道該如何把握戰機，所以他沒讓朱棣等太久。
此時正是申時，刺眼的陽光從西方灑向戰場，所以朱高煦就從西側殺出，直撲在東昌城北列陣的盛庸的左翼。
面對刺眼的陽光，朱高煦相信敵人將不戰自潰。
然而他很快就發現他錯了。
盛庸的左翼不但沒露絲毫破綻，更似是恭候他的大駕光臨。這些背城而戰的士兵手持堅盾、長矛、火器或勁弩，對朱高煦的朵顏三衛展開猛烈的反擊。
背城而戰意味著沒有退路，除了勝，只有死。
本是哀兵的南軍被盛庸以背水一戰的方式把士氣提升到極致，他們在矛頭箭簇上涂抹了毒藥，務求一擊致命，對燕軍給以最沉重的打擊。
當朵顏三衛的騎兵一個個摔下馬來，朱高煦意識到不對了。他撥轉馬頭，想要到敵陣正面與父親會合，盛庸的左翼卻突然打開一個缺口。
這當然不是盛庸故意露出的破綻，這是他反擊的獠牙。
盛庸僅有的七千騎兵，從這個左翼缺口沖了出來，將正從左側轉向正面戰場的朵顏三衛沖得七零八落，傷亡近千。
當朱高煦好容易收住陣型準備攻擊，盛庸的騎兵卻又從缺口退了回去，就好像什麼都沒發生過一樣。
朱棣在正面戰場目睹了這一切，氣得幾乎七竅生煙。
他知道盛庸是有備而來，卻沒料到他把自己看的這麼準，算得這麼透。
盛庸表面上擺出一個山字陣，自己正面如果沖得太過，就很容易遭到兩翼弓弩火器的攻擊。但盛庸又早料到朱高煦會沿著陽光的方向進攻，故他布陣時右側是虛，左側是實，這才能對自以為是奇兵的朱高煦迎頭痛擊。
但此時雙方已然全面交戰，如箭在弦上，不得不發。朱棣把心一橫，決定繼續猛攻中路。他揮動帥旗，命統領五萬中軍的大將張玉跟上一同進攻中路，然後身先士卒，往盛庸插在正中的帥台沖去。
現在談勝敗還太早了，接下來就看是你的弓弩快，還是我的精騎快吧
然而朱棣很快就發現，盛庸的中軍似乎不願與他交戰，面對他的沖擊只知不住地後退。
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朱棣一開始以為盛庸將主力放在了左側，中路戰力不足故而後退。
但他越向前沖就越發現，盛庸的士兵竟變得越來越多，越來越密集。從一開始的十步一人五步一人，到最後僅兩三步便有一名南軍士兵。
朱棣背脊一涼，終于意識到中計。因為盛庸是背城而戰，士兵雖退卻不散，戰場一共就這麼大，朱棣越接近東昌城，勢必就會有更多的士兵等著他。
與此同時，由于朱棣向前突擊得太快，他的騎兵隊伍被拉成細長的一條，盛庸山字陣的兩翼向中間靠攏過來，很快便把朱棣的騎兵截斷成數段。
山字陣變成口袋陣，孤軍深入的朱棣終于被盛庸的口袋陣牢牢困住。他面對數不清的火器和箭弩，身邊卻已只剩下不到五百人。