慕容順歸國後吐谷渾人也已做好準備戰爭的打算，他們自恃所處高寒地帶，而唐軍遠道而來，人生地不熟對環境和氣候不會很適應，全力一戰未必沒有可勝之機。
吐谷渾人動員了所有能動用的力量，利誘一些歸附唐的黨項、氐等羌族部落背叛唐，重新歸附于吐谷渾麾下，甚至還招攬了一部分吐蕃人也為了對抗唐軍而加入軍隊。
而李靖所率領的大軍主力從鄯州出發後，沿途受到不少的襲擾，這些地方都是羌人及其他族部落雜居，大多都在唐與吐谷渾之間搖擺著，這也充當偷襲者也是被吐谷渾人利誘。
為了能保證突進的速度李靖特意派遣執失思力和契毖何力二人各率立一萬突厥騎兵在大軍所要經過的地方進行了一場大清洗，凡事敢于反抗的部落，高于馬月復的男子全部殺掉，這才保證了其主力的行軍速度。
此次吐谷渾人集結的作戰力量已經達到三十萬，其中一大部分布防在東南方向的庫山一帶，有十余萬人，依據險要的山勢，以重兵據守，戰局的態勢上看若戰事不利這些家伙隨時可能向西逃。
「大將軍，據斥候來報，吐谷渾人在庫山依據地勢建立相對完善的營寨以抵抗我軍主力的進攻。末將以為趁敵方未知曉我軍主戰意圖，快速攻擊，從這兩個方向包抄力求速殲這股吐谷渾人的有生力量，絕對不能其西逃…不然，我軍將很難進行追擊……」，李道宗指著地圖上庫山後面的一個個山頭和西邊無邊無際的沙漠，用手比劃著說道。
听完了李道宗這位副帥的分析，李靖沉思片刻後點了點頭︰「承範，一旦我軍在短時間內無法控制庫山，就給了伏允充足的時間去布置曼頭山等城寨，那樣話就變成了一場曠日持久的消耗戰和我軍最初的戰略部署不符。」
「一旦物資耗盡，那出了退軍之外別無選擇，要不然這十幾萬大軍都得仍在這，從此我大唐西面沒門戶大開，河西十三州也將淪為敵手，到那時候你我就是千古罪人啊。」
就在二人商討當前的軍情的時候，外面侍衛來報言太子和和侯君集等部已經趕到，太子等人以至轅門。大喜過望的李靖趕緊讓李道宗去迎接太子等人，隨後對外面侍衛吩咐了一聲，讓他們擂鼓聚將。
這是李靖西征開始後，李靖第一次召集所部的主要將領，召開軍事會議，商議作戰安排。
李靖坐在主帳上位，其余的部將分列兩旁，有李承乾、侯君集、張公謹、段志玄、李大亮、薛萬徹兄弟、執失思力、契苾何力、蘇定芳、鄯州刺史李玄運等及一些各部的部將。
李道宗指著掛在帥帳上的軍事地圖，向帳中的將領介紹目前所掌握的敵方軍情及吐谷渾境內的基本地形，包括道路、山谷、河流、湖泊、草場，各部落所處的位置，牛馬草場分布情況，幾座城鎮的方位，所居住的名王貴族等情況。
「今日召集諸位，商議下一步的軍事行動，據我們所探知的情報，慕容伏允已經收縮兵馬，退至庫山、曼頭山一線…據險而守…最近處的庫山、牛心堆距我部有百余里的路程…」
「吐谷渾在青海東南正對我方布置了大量的作戰兵力…其中庫山一帶，兵力約十萬人…。它的後方曼頭山一線也有兵力近七萬，依托曼頭山、曼頭城、牛心堆而守。
而鳴海一線，有兵力兩萬余，扼守拉脊山。樹墩城附近有兵力約六萬…這幾部依據險峻的山勢而守，易守難攻，其中尤以庫山為甚……所據守的，當為吐谷渾最精銳之兵力。及遠處，大非川一線有兵力和族人約三萬…伏俟城近，有兵力約兩萬人…」
帳內將領都是飽戰之士，听到李道宗介紹後紛紛地都吸了一口涼氣兒。 ，好家伙，正面十多萬精兵，另外幾處相加還有近二十多萬作戰力量，除了吐谷渾所部的鮮卑部，還有一些黨項、羌等僕從部落，吐谷渾看來是全民動員了。
此次李靖從關中帶出的軍隊不過十八萬人，這其中還包括突厥三部的三萬騎兵，而段志玄和李玄運的部隊加起來也不過兩萬余人，所以即是全部加起來和人家比還是少了整整十萬人，所以說這樣並不好打。
再說吐谷渾人打仗的特點他們只知道，打不贏撒腿就跑…讓你很難追擊。斥候的情報也顯示了，這些混賬已經做好隨時逃跑的準備！
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待通報完軍情，李靖看了著下面這些將領說道︰「本帥想先听听各位對此戰的看法，如何打為好…」，對于李靖熟悉的人都知道，凡是重大軍事決議，他從不輕易表態。
作為大軍統帥，如果早早把自己的觀點說了，那麼其余將校們很可能就會礙于主帥的面子不敢表述自己的觀點，這樣也就達不到集思廣益的效果。畢竟大家都是凡人，一人計短，二人計長，誰能保證自己一定是對呢。
「大帥，末將以為我軍當以精銳快速進擊，殲滅吐谷渾人在庫山的有生力量。況且我軍士氣正盛，正好借此掰斷伏允一條臂膀，總不能剛上來就崩了門牙吧。」，作為三位副帥之一，李道宗第一個站出來發表自己的意見。
「大帥，末將有不同看法。」，待李道宗剛說完，侯君集適時的站了出來︰「在此之前末將也認為應當以精銳對精銳，采取窮追猛打的戰術。
可現在看來慕容伏允早在幾年前就已經在考慮如何抵御我軍的進攻了，要不然這里不會建立了這麼多的城寨。
他們作戰目標也很明顯，就是在庫山消耗完我軍的士氣和兵力後，將部隊後撤至曼頭山一帶，繼續借險要地勢據守，那這麼一口口的啃下去得肯到什麼時候。再加上他們對這一隊的地形異常熟悉所以末將以為，應該另做打算！」