1942年1月，日軍第15軍第33師團，第56師團，從泰國出發開始翻越密林覆蓋的高山險阻地帶向緬甸進發。
少量日軍在追著英軍到處跑，在錫唐河大橋，日軍2個步兵聯隊猛攻橋頭堡，英軍約克城群團看到情況不好，不顧死活的炸掉大橋，導致河對岸的英印軍9000多人全成了日軍的俘虜。而河對岸的另一支部隊，英印軍第51旅則命令丟棄所有裝備，懸賞100英鎊鼓勵士兵們游泳過河。最後英印軍生還的3389人中只有中國聯絡組的5名成員帶回了槍支彈藥，而且還背回了電台。
經過日軍不顧一切的連續攻擊到2月底，英印，英緬軍已有10個步兵營遭到重創，8個炮兵連幾乎被全殲。在緬甸的英印，英緬和英軍雖然還有3萬人的實力，布設在仰光，曼德勒，仁安羌和薩爾溫江等4處，但從士氣上已經變成了驚弓之鳥。
被打怕了的英國人準備跑路了，英軍司令亞歷山大將軍決定放棄仰光，他要求中國軍隊迅速進入緬甸阻擊日軍。
但是英國人不懷好意，他們即怕中國軍隊長久扎根緬北，又要求中國軍隊快速進入，不提供車輛和補給。導致中國軍隊全部依靠步行，食品就靠自己從中國背來了一點糧食。而英軍自己則在抓緊搶修通往印度的公路。
英軍無絲毫協助，中國遠征軍入緬如同盲人模象。
中國遠征軍第一次入緬作戰，口糧全靠自己背，缺乏彈藥，食品，被服等補給。甚至連中文緬甸軍用地圖都沒有，拿到的緬文地圖讓各個部隊的參謀們都很頭疼。而且就是這些地圖還不是很準確。
英軍在哪里，日軍現在在哪里？補給在哪里，傷員往哪里送，陣地在哪里，中國遠征軍都不知道。英國人也不告知，第一期入緬作戰的遠征軍，就這樣迷迷糊糊的來到了這個充滿危險的陌生國度。
3月，新任緬甸軍指揮官亞歷山大上將在仰光未組織任何有效的抵抗，致使3月8日，日本輕取仰光，順利地實現了佔領緬甸的第一期作戰目標。
4月18日，日軍包圍了仁安羌的英軍，英軍以坦克為先鋒反復向公路突擊，都遭到日軍阻擊。
此時在仁安羌的英軍是英緬第1師和英國裝甲第7旅殘部。英軍被困在仁安羌，面臨著水源斷絕，糧食將盡，軍無斗志的絕境。英緬一師師長斯利姆將軍電報緬甸英軍總司令亞歷山大將軍，要求盡快派援軍來，否則就只有投降了。
19日黃昏，就在英軍即將被日軍殲滅的最後時刻，中國遠征軍出現在仁安羌。他們勇猛的阻擋住日軍，掩護英軍逃出生天。此戰，中國遠征軍從日軍2個大隊的虎口中解救了7000多裝備有坦克，裝甲車，大炮和汽車的英軍。而被救英軍的司令斯利姆將軍就是日後1944年英帕爾戰役的英軍總司令。此戰遠征軍第113團犧牲第3營營長張琦以下204人，戰傷318人。3月18日在緬甸的英軍包括英緬軍第1師，英印軍第17師，英澳軍第63旅，英裝甲第7旅均開始向印度撤退。
隨後，他娘的英國人金蟬月兌殼逃了！中國遠征軍卻陷入困境！
日本南方軍迅速制定出新的作戰方針，調集了四個師團，想要殲滅中國遠征軍。
中國遠征軍主力被日軍包圍，最後不得不分四路突圍。
遠征軍各部撤經之地都是高山密林，時值雨季，泥滑難行，加之蟻叮蟲咬，給養不濟，部隊饑疲交困，疫病流行，死亡眾多。中國最精銳的第5軍4.2萬大軍，在戰斗中損失7300人，在撤退中損失14700人，兩倍于戰場損失。讓人心疼的是中國最強的第200師只剩下了4000人。
5月的緬甸，山上猿啼響徹山谷，如遇大雨經常會爆發山洪。在一望無際的原始森林中，即無人煙，也無道路。
緬甸雨林之中，各式各樣的毒蟲特別的多，和新38師同屬第66軍的新28師的1個團有很多官兵都在緬北失蹤。後來有人在緬北新平洋發現大量架好但已經生銹的槍支，在槍架後面是一堆堆的白骨，隨後在白骨中發現了新28師的符號。這些士兵在一個夜晚遭到毒蟲襲擊已經全軍覆沒了。
秦笛和晏雪一夜奔行數千里，費了好大的心思，才找到顧如虎。
顧如虎率領一個師，出征的時候有11000人，經過幾次戰斗，減員到7500人，被困在雨林中，糧食斷絕，疲困交加，而且迷失了方向。
秦笛並沒有現身，只是在軍營的附近丟下50噸糧食，還有一批藥物，再加上一張標記出撤退路線的地圖，上面寫上「管春秋」三個字。
此時的顧如虎，身上又多了幾道槍傷，體重也已經減輕了十幾斤，他得到士兵的稟報，看見藥物和食品後，又看見地圖上的標記，先是迷惑不解，繼而又驚又喜，合掌對天禱告，口中念念有詞。
身心憔悴的韓冰在旁邊听見，他分明念誦的是︰「感謝師傅，救命之恩，弟子永世不敢忘懷……」
韓冰心想︰「壞了，將軍積勞成疾，可能腦子出問題了！要不然，他怎麼不感謝菩薩、佛祖，反而只念叨師傅呢？」
然而顧如虎並沒有瘋，他振作精神，領著手下士兵，按照地圖上的指引，經過兩個月的艱苦跋涉，退回到雲南境內。最後活下來的超過7000人，在各軍之中算是多的了。
二師師長戴安嵐在緬北茅邦村因重傷不治犧牲，國民政府追贈他為陸軍中將。
10萬將士出征，最後回來的只有4萬人，其余的都長眠于國境之外！
第一次緬甸戰役，遠征軍單獨扛下日軍的進攻，最後因為英軍不懷好意，再加上自身因素，缺乏通訊指揮，缺乏物資供應，最後以失敗而告終。
戰後，清先生寫道︰「緬甸戰役失敗的原因在于我們在決策上失去了自主，我們被迫屈從于盟國。可是，犧牲太大了……」