建安二年十一月，曹操穩定了兗州的局勢，鞏固了東部的陳國、梁國等勢力範圍，便率軍出發，開始了第二次攻打張繡的征途。
曹操首先來到了葉縣，與駐守在這里的曹洪所部會合。在此之前，曹洪已經多次發出救援的急報，劉表為了支持張繡，不斷地派出軍隊協助張繡軍作戰。曹操要是再不來，葉縣是肯定守不住了。
這一次，曹操充分吸取了上次的教訓，不給張繡軍和劉表軍以可趁之機。曹軍首先攻克了湖陽，生擒駐扎在湖陽的劉表部將鄧濟，斷了張繡的助力。之後，曹操領軍轉攻舞陰，未幾日，將其攻克。
隨後，曹操率軍準備攻打新野。當大軍來到淯水河畔時，曹操的心情格外地郁悶，為了祭奠陣亡將士，曹操特地在淯水河畔舉行了一個儀式。曹操親自參加祭奠，歔欷流涕，使得曹軍將士們都深受感動。
第二日，鼓足了勇氣的曹軍猛攻新野，哀兵必勝，曹操當晚便進了新野城，在城內休息了。張繡領著部眾不敵曹操，干脆退到了穰縣。
這次曹操帶了荀攸一起參贊軍機，就在攻破新野的當晚，荀攸找到了曹操，勸說道︰「明公，今張繡與劉表二人相恃為強，然張繡軍的班底是西涼軍，來到南陽，只能算是一支游軍，處處要仰仗劉表的接濟。劉表一旦不給他提供資助，二人勢必分離。不若暫時緩兵，讓他們自動分開，我們若是攻得急了，劉表對張繡肯定不能不管，一定會全力相救。請明公考慮。」
然而，曹操為了早日報典韋的仇，同時他不想讓許都的南邊始終處于一種危險境地，必須盡快解決張繡的問題，因此曹操沒有听從荀攸的建議，而是繼續向穰縣進軍。
在穰縣附近，曹軍與張繡軍激戰數日，張繡頂不住，趕緊向劉表求援。果然如同荀攸所分析的那樣，劉表知道張繡是在北面替他擋住了曹操，作用巨大，如今張繡有難自己必須全力幫助他。因此劉表立刻令自己靡下的大將文聘領精兵兩萬，星夜馳援張繡。
蒯良獻計，讓劉表再派一支部隊，向曹操的背後進軍，佔住一個叫做安眾的戰略要地，當可大獲全勝。蒯良可是荊州第一謀士，劉表自然同意，又派出部將呂介領兵一萬前往安眾，悄悄地繞過曹軍，佔據了安眾要塞，緊接著便是整修防御工事，以山地為依托，很快便建成了一條東西連綿數十里的防線。
安眾要塞，位于大漢帝國境內最為寬敞便捷的一條官道——南方大道上，這條大道和東方大道、東北方大道一樣，是全國最為骨干的道路，它起自洛陽，連接魯陽、宛縣、穰縣、襄陽以及江陵，最終到達武陵郡的郡治漢壽。
呂介此人名氣不大，但是蒯良了解他，在荊州眾將中，若論防守能力，無人能出其右。曹軍若是想要經由安眾退兵，那就將面對一堵銅牆鐵壁。
天算幫了人算，曹操率大軍包圍穰縣時，並沒有想到會很快撤兵，也就忽視了背後的這個要害之處。而劉表的援軍趕到後，張繡軍士氣大振，曹軍連攻數日，都毫無進展。就在這時，一個絕密的消息自許都傳來，讓曹操坐臥難安，在和荀攸等人秘密商議後，曹軍連夜撤軍。
原來，曹操的諜報組織「幽靈」傳來消息，袁紹靡下首席謀士田豐見曹軍主力大舉南下，許都空虛，力勸袁紹出兵走直線直撲許都，將天子搶到冀州去。
「幽靈」組織現在的負責人是郭嘉，此人心思縝密，若是沒有絕對的把握，他不會在如此關鍵的時刻以急報的方式向曹操呈報此消息，曹操對此深信不疑。對于曹操來說，許都的安危是重中之重，任何事情都要為此讓道，因此迅速退兵是唯一的選擇。
為了早日趕回許都，想也沒想，曹操便選擇了走最為便捷的南方大道，他不知道，這條行軍路線差點讓曹軍全軍盡沒。
從穰縣往北僅二三十里處，是一片地勢險要的山地，南方大道穿山而過，這里便是安眾要塞。曹操的大軍方走了不到一日，便被呂介所部牢牢地阻截住了，曹軍猛攻一日，因安眾要塞地勢過于險要，曹軍損失了不少人馬，卻毫無進展。
這時，張繡和文聘的聯軍已經自後面追趕上來了，將曹軍壓縮在安眾要塞之南的一小片區域內。曹操陷入了兩難之地，硬攻安眾，難度很大，就算是攻下來了，損失也會極為慘重。繞道而行，從安眾開始連綿數十里都是險峻的山嶺，根本無路可走。除非返身再戰張繡和文聘，將其擊退後擇路另行。但安眾的守軍會趁機從後面偷襲，曹軍將會月復背受敵。
雖然曹軍人數上不處下風，但在有限的區域內兵力難以展開，而佔據了地形優勢的劉表軍和張繡軍更為佔優，曹軍陷入了所謂的死地。
形勢一下子又變得嚴峻起來，曹操為自己的疏忽又一次付出了代價。
兩軍僵持數日，曹軍將士的情緒明顯地急躁起來，荀攸趕緊找到曹操，著急地道︰「主公，形勢對我軍極為不利，咱們得盡快想出辦法離開這個死地。」
曹操經過幾夜的苦思冥想，已經想出了對策，聞言哈哈一笑，道︰「公達勿憂。兵法有雲，歸師勿遏，如今敵軍非得阻擋我軍的歸路，並且跟我們爭奪死地，他們必敗。」
荀攸听得曹操如此說，又看他的眼神中透出堅定之色，知道曹操已經想好了破敵之策，便不再多問什麼了。
當日，曹軍繼續與兩面的敵軍對陣。為了避免傷亡，張繡和文聘商量後干脆不主動發起攻擊，列為防御的陣型，只待曹軍崩潰的那一天。
二十余天過去了，曹軍依舊不急不慢地和張繡軍、文聘軍對恃，使得他們不由自主地松懈了下來。李儒提醒張繡道︰「將軍，曹軍此舉反常，小心他們的詭計。」
張繡遂下令加強夜間的巡查，嚴防曹軍偷營。
第二日，張繡等人吃驚地發現，被他們圍堵在安眾要塞前的數萬曹軍一夜之間突然全部不見了
預知後事如何，且听下章分解。
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